本報記者 于勇

　　點破兩大懸念：之一，信托資金為“幕后主謀”補缺？之二，觸及“變相流通”問題？

　　公開資料顯示，目前信托公司發售“上市公司法人股信托計劃”已經有3例，但市場人 士指出，實際數量“遠不止于此”，其中許多都是“私下操作”。

　　信托公司因何如此鐘情于上市公司法人股？

　　本周一(12月1日)，老牌信托公司——北京國際信托投資公司(簡稱北京國投)正式向外界推出“上市公司法人股信托計劃”，預期收益率為5%。信托計劃資金收益主要來源于信托計劃所投資的上市公司法人股分紅、債券利息收入、存款利息收入、法人股資本運作收益，及以其他方式運用信托計劃資金獲得的收益。

　　北京國投投資一部經理羅軍向記者解釋了擬投資上市公司的選擇標準：首先必須是企業所屬行業高成長或國民經濟支柱產業；企業凈資產近三年平均收益率不低于6%，公司歷史分紅情況良好，有連續多年分紅的記錄。因此，他們將目標主要鎖定在3～4家上市銀行和公用事業公司上。

　　“雙方談判的目標已經非常接近。”羅軍表示，目前正在談判的具體公司名稱還屬“商業機密”。

　　這已是自今年7月以來在市場上公開露面的第三只法人股信托計劃。此前，金信信托投資公司發售了“法人股投資專項貸款資金信托計劃”，中融國際信托投資公司推出的“強生控股法人股投資資金信托計劃”還在推介期。

　　但仔細分析，上述三者各有特色——金信推出的法人股信托主要是貸款給通和置業，用來投資金地集團的法人股，而通和置業、金信信托和金地集團為關聯企業；“強生控股法人股信托計劃”的信托資金用途更加明確，將全部用來受讓強生控股法人股，共計10772.5萬元。

　　相同的是，三者都把信托期限圈定在3年之內。記者得到的答復是——他們冀望3年之內，上市公司股份全流通方案會有突破性進展。

　　懸念之一

　　國內上市公司法人股一般包括國有法人股和社會法人股。目前中國有幾乎2／3的法人股不能上市流通。而近期市場上關于法人股全流通的討論正愈演愈烈。

　　目前法人股收購多以企業資產凈值成交，價格大致相當于同一家上市公司流通股價格的25%。但按照“同股同權”原則，流通股與非流通股在價格上的差異，并不造成兩種股權在紅利分配上的差異，即非流通股投資者以不到流通股25%的成本購入非流通股，仍然可以享受與流通股同樣的分紅權利。以上市公司平均市凈率計算，非流通股紅利回報相當于流通股紅利回報的4倍多。

　　也正因如此，上市公司法人股被稱為“中國證券市場最后的財富懸念”。在目前國內法律體系下，只有機構投資者能夠進行非流通股的投資與交易。信托投資是個人投資者投資非流通股的一條合法渠道。

　　但是，信托涉足上市公司法人股，還是有相當多的想象空間。

　　懸念之一，信托資金為“幕后主謀”補缺？

　　北京國投推出“上市公司法人股信托計劃”的資金規模設定在4000萬元～1億元的范圍。羅軍預計，最后實際規模可能達到6000萬元左右。此次信托計劃又將投資設定在商業銀行法人股和公用事業公司法人股上。上述兩種類型的上市公司通常總股本非常大。

　　中國證監會曾于2002年做出規定：凡低于上市公司總股本5%以下的股權轉讓，證券登記結算公司一律不過戶。而近日有消息稱，證監會重新制定的標準是“轉讓的股本必須占總股本的1%”。但此規定并沒有正式出臺。

　　相比而言，6000萬元的資金明顯“單薄”。那么，這部分信托資金會不會與該信托公司名下的其他信托資金，甚至信托公司固有資產聯手受讓？北京國投并沒有排除這一做法。他表示，信托公司以自己的名義，集合不同的委托人的信托資金，受讓上市公司法人股。

　　另外有資料顯示，“強生控股法人股信托計劃”所募集的信托資金，實際是受讓自己手中所持有的強生控股的法人股。

　　懸念之二

　　懸念之二，則觸及“變相流通”問題。

　　業內人士特別指出，信托涉水法人股，等于悄悄構筑了一條“法人股小規模流通”的體系——盡管規模很小。

　　北京國投方面稱，信托合同可以通過受托人(北京國投)定向轉讓。據了解，早先另兩份信托計劃也都設定了類似的轉讓條款。同時，根據信托法規的相關規定，單個信托計劃的信托合同最多不超過200份。

　　目前法人股只能通過協議方式轉讓。據深圳證券交易所2002年發布提示稱，目前上市公司非國有股協議轉讓只限于轉讓股數占上市公司股本5%(含5%)，且僅限于法人之間“一對一”轉讓，不得將股份拆散，不得公開拍賣(司法拍賣除外)或者以其他公開征集受讓人的形式進行。

　　市場人士指出，一旦信托公司受讓上市公司法人股，盡管表面是信托公司和上市公司股東之間“一對一”的轉讓，但信托公司只是名義上的受讓，實際持有人應該是委托人。顯然，從目前種種跡象看，委托人不止一人；同時，委托人之間持有的信托合同可以轉讓，而一旦是多筆信托資金聯手使用，法人股被拆分的份數就更多。

　　然而，北京國投不贊同上述提法。投資一部經理羅軍表示，信托期限結束后，返還給投資人的“是現金而不是股票”，這也就談不上“規避法人股的流通問題”。

　　事實上，有些投資者曾經表示，希望3年的信托期限結束后，信托公司返還給他們的是股票而不是現金。北京國投考慮到這種操作方法過于復雜，于是在信托合同中約定：期限屆滿時只返還現金。

　　這向跨金融行業的業務交叉提出了監管新題。對于信托公司設計的投資于證券市場的信托產品，應該如何監管？

　　中國信托公司的監管機構是中國銀監會，而信托公司推出的信托產品并不需要監管層審批，只需備案。證券市場的監管層是中國證監會。

　　比如，信托資金投資法人股的信息披露就有存在相互矛盾的地方。根據證監會頒布的規定，上市公司法人股之間的轉讓必須執行嚴格的信息披露制度；而《信托法》又規定，信托公司有為受托人、受益人保密的義務——二者究竟如何協調？