盡管行事低調，但是作為上海商業"航母"的百聯集團對下屬上市公司的重組已經開始"起錨"了

　　華聯、一百"新設合并" 百聯航母即將起錨資本市場

　　本刊記者 袁朝暉

　　今年初，由上海一百集團、華聯集團、友誼集團、物資集團重組成的商業航母上海百聯集團成立，此舉標志著中國最大的商業集團已經誕生。

　　方案得到肯定

　　最近一段時間以來，有關百聯集團下屬華聯商廈和第一百貨的整合方案的各種傳言攪得市場一片渾然。近日，消息人士向《證券市場周刊》透露，百聯集團已制定整體上市方案并已上報監管部門，百聯集團會讓第一百貨和華聯商廈兩家上市子公司通過吸收合并，實現百聯集團的整體上市，或者干脆放棄上市公司的殼，讓百聯集團改制后通過IPO整體上市。

　　上海百聯集團是由上海一百集團、友誼集團、華聯集團和物資集團等四家大型商業集團合并成立的，集團總資產335億元，銷售規模778億元，幾乎涵蓋了零售行業的所有業態，在國內擁有4500多家網點，并擁有第一百貨(600631.SH)、華聯商廈(600632.SH)、友誼股份(600827.SH)、物貿中心(600822.SH)、華聯超市(600825.SH)、第一醫藥(600833.SH)6家A股上市公司和聯華超市(0980.HK)一家H股上市公司。6家A股上市公司總資產為140.3億元，占百聯總資產的42.7%；總負債占百聯總負債的36%。

　　《證券市場周刊》經過多方打探獲悉了完整的設計方案。據知情人士稱，目前初步設定的方案嚴格說應該叫做"新設合并"。所謂"新設合并"方案就是A+B=C的模式。它不同于"吸收合并"的A+B=A或B的模式。"吸收合并"的模式已經有了TCL集團的成功在前，而此次百聯集團下屬華聯商廈和第一百貨的整合實際上是一種全新的模式："新設合并"。

　　按照《公司法》的規定，"一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。"以TCL為例，TCL集團先是通過一系列股權轉讓，將TCL通訊的非流通股全部收入囊下；然后再進行與流通股股東換股，把TCL通訊變成自己的全資子公司；之后予以注銷，同時TCL通訊退市，TCL集團IPO；TCL通訊原流通股股東獲得的TCL集團股票與IPO發行的公眾股一同上市。這是典型的吸收合并案例。而百聯的打算是設立一家新公司，將第一百貨和華聯商廈的股權按不同比例折算為這家新公司的股份，于是兩家上市公司的資產并入新公司，第一百貨和華聯商廈注銷、退市，新公司IPO，這就是新設合并。

　　一上市公司高管亦透露，百聯集團關于上市公司華聯商廈和第一百貨的"新設合并"事宜所設計的方案已經得到了證監會的首肯，"現在主要要做的工作就是具體設計好如何補償流通股股東的利益，以期最大限度地減少阻礙。"

　　據稱，上海市政府對此十分重視，曾經專門派一名副市長到京與證監會主席尚福林就此事交流意見，"證監會方面認為這和TCL集團整體上市一樣，都屬于比較好的金融創新，非常重視，并且還積極鼓勵上海市做好，希望上海能夠把方案做得比較到位，盡可能照顧到各方的利益，特別是流通股股東的利益。"

　　而另外一家商業上市公司的高層亦向《證券市場周刊》證實，"百聯集團旗下的華聯商廈和第一百貨的合并重設已經報到了證監會，從我知道的消息看來，應該不會等待很長時間了。"

　　其實，關于百聯可能整體上市的傳聞之所以如此引人矚目，首先是因為上海百貨業是中國最大、最好的百貨資產，合并重組后完全可能成為商業的大績優藍籌股；而最重要的則是第一百貨和華聯商廈的合并必然引發人們對更具協同效應，但難度也更大的聯華超市、華聯超市如何重組的遐想。而且，類似TCL的吸收合并、整體上市，百聯集團此番整合華聯商廈和第一百貨的合并重設，進一步實現百聯集團整體上市的戰略構想對流通股投資者而言，可能蘊藏著極大的投資機會。

　　據悉，對于新公司股票的折算價格目前存在兩種方案，一是按照凈資產折價，二是像TCL學習，將一年內二級市場的最高價作為基準折價。根據凈資產方案，第一百貨和華聯商廈現有股價水平對應著新公司的IPO價格，即如果現價買入這兩個股票，就等于以IPO價格買入了新公司的股票。區別是，華聯商廈凈資產(3.504元)是第一百貨凈資產(2.926元)的1.198倍，也就是說，華聯商廈折算為新公司股票的比例是第一百貨的1.198倍。而截至12月4日收盤，華聯商廈股價(7.01元)只有第一百貨(6.72元)的1.043倍，因此相對來說，華聯商廈股票更有吸引力。

　　如果以最高價方案折股，由于華聯商廈和第一百貨2003年最高價分別為9.15元、8.63元，是現在股價的130.5%和128.4%，所以現價持有這兩只股票的投資者，相當于以IPO價格再打7折的低價獲得了新公司股票，對投資者更是明顯有利。TCL方案公布后連續兩個漲停的走勢就是前車之鑒。正因為合并方案如此復雜，華聯商廈的一高層向《證券市場周刊》披露，目前傳聞中華聯商廈和第一百貨合并重設的方案也存在著變數，由于作為金融創新可能遭到市場的不理解和操作上的難度，所以現在有其他幾個備選方案也在積極研究和探討中。

　　從目前市場的反映和業內人士的態度來看，不管百聯整體上市的具體方案如何，最終方案一定會是"有利于投資者的"，否則既很難獲得流通股東的通過，也較難得到監管部門的認同。相信一個既保護了投資者的利益，又體現了體制創新的方案，最能得到管理層的支持。一個多贏的方案也會是一個阻力最小的方案。