關于全流通的種種言論在市場上已然流通得夠多，但這篇文章傳遞出的聲音仍然值得我們傾聽。與之前感知到的各方因為利益而進行的頭腦撞擊不同，我們將從這兩頁文字中看到“動手的技巧”：從簡單入手有時成為一種并不簡單的思維，因為紛繁的聲音更多時候會讓我們眼中的事物變得復雜。當全流通的解決思路日漸明晰之后，“試點”能否成功將更主要地取決于“路徑選擇”是否正確

　　本刊記者 丁潔/文

　　首都經貿大學劉紀鵬教授認為，解決全流通問題，要區別對待有國有股上市公司和無國有股上市公司。

　　以點帶面

　　目前非流通股份主要有兩類：國有股和社會法人股，后者又叫做無國有股。其中國有股包括國家股和國有法人股，無國有股包括民營企業法人股、外商法人股和私人自然人股。據統計，到今年9月底，1241家上市公司中，有國有股上市公司約為840家，占全部上市公司的68%;沒有國有股的上市公司約為400家，占32%。

　　由于中國股市建立之初的特殊國情，非流通股占6200億總股本的2/3。自2001年提出國有股減持以來，按市價進行國有股減持及引發的全流通預期，導致市場對國有股減持的后果產生恐懼，信心喪失。顯然這一問題不宜久拖不決。

　　談到為什么要從無國有股上市公司入手解決全流通問題，劉做了一個比喻：國有股減持和非流通股全流通好比子母雷，當初對新發行上市公司的國有股拿出10%減持。10%似乎量不大，但是國有股如果按市價減持，就會連帶今后其他非流通股也按市價減持。也就是說市場從國有股減持這顆小地雷，看到了非流通股全流通這顆大地雷。因此，必須要從全流通的后果入手看國有股減持。國有股不能超越其他非流通股搞特權，更不能超越市場監管。要把全流通和國有股減持分開，并且全流通是綱，國有股減持只是全流通的一個子矛盾，它應納入全流通普遍性矛盾的解決之中，即流通股東和非流通股東的矛盾中來。

　　國有股減持應該等到國資委的組織體系和完整的轉讓規則建立起來，至少要等三級國資委建立，才能把現有的上市公司國有股及其他國有資產分到各級去。而現在地方國資委還未成立，國有股減持的時間和方式還不成熟。因此，現在要回避主要矛盾，從沒有國有股的上市公司推進這項工作。這樣可避免國資委、財政部、證監會等管理部門之間的扯皮和推諉現象，使證監會的責任和權力相對集中和明確。

　　而且，沒有國有股上市公司的非流通股東，他們能夠對自己的行為負責。他們和流通股東一起推進雙方都能接受的全流通方案，就等于抓住了全流通的牛鼻子。在國有股減持的環境和時機都具備以后，他們作為非流通股東其中的一類，納入全流通，矛盾就化解了。所以，暫時擱置850家有國有股和國有法人股的全流通，在沒有國有股中的公司中推進全流通，是最好的選擇。

　　雙向認同

　　談到無國有上市公司實現全流通具體的操作模式，劉紀鵬認為，不同的上市公司要區別對待。

　　劉紀鵬認為，對無國有股上市公司的全流通模式選擇應化整為零，不搞一刀切，可根據各公司效益好壞、股本規模不同及其他因素來分別采用適合自身的雙贏全流通模式。好在2001年11月在前任證監會周小川主席的主持下，在網上廣泛征集了民間的意見，短短20天就收集到了4000多個方案，被歸納為七招十六式。這些方案都是從愛護市場，保護中小股東利益出發，它是各上市公司選擇適合于自己實情的雙贏全流通方案的一個寶貴的方案庫。

　　劉強調說，在此過程中要大力推行流通股股東和非流通股股東之間的平等協商，即達到雙向認同。雙向認同是市場化的辦法，大家的利益都得到保護。既要兼顧歷史，又要考慮規范。

　　劉紀鵬認為，全流通雙贏是可以實現的。因為流通是有價值的，流通釋放出來的價值，既可解決非流通股的可流通，也可保證流通股東的利益在價格上能夠得到維護。釋放出來的價值也不能為非流通股東獨家享有。這個過程是雙向補償。所謂雙向補償，不是簡單的一方賠償另一方，而是建立在維持大盤穩中有升的同時，一方面非流通股實現了可流通，另一方面流通股股東得到來自可流通中價值增值的補償。這樣的模式必須把非流通股的減持、轉讓和股份的流通相結合，在場內完成，才能實現雙贏。

　　有些市場人士擔心，引入雙向認同機制，對于有些文化程度低、缺乏談判能力的小股民來說似乎很困難。劉紀鵬認為，可以通過實行特別表決制度，即兩類股東的分別表決通過這一方案，要相信股民的素質。這兩年半來，股民也都成了國有股減持的專家，他們既會算大賬，也會算小賬，是否吃虧的賬每個人都會算。對不合適的方案，流通股東作為特別的群體表決，超過半數即可否決。有這兩點，流通股東和非流通股東就可以通過雙向認同保證共贏。

　　制度保證

　　通過雙向認同，實現雙贏式全流通，在此過程中監管部門應該充當什么樣的角色？

　　劉紀鵬指出，首先監管部門制定一般的全流通規則，比如利益共贏、自下而上不搞一刀切、兩類股東雙向認同等。在這里，監管部門應該以“裁判員”的角色取代“教練員”式直接的行政命令，合理監管。

　　在制定市場規則時，監管部門要嚴格把關，比如對于不制定出全流通方案的上市公司，其非流通股不能流通，即使今后通過場外協議轉讓非流通股，也必須要附帶這一條件；沒有制定出全流通方案的上市公司，一律不考慮其增發、配股等再融資。

　　要建立嚴格的信息披露制度。每個上市公司制定的方案都要做嚴格信息披露，而且這些全流通方案不應隨著大股東變化而改變。

　　此外，劉紀鵬還提出，無國有股減持先試行的過程中，國有股在場外進行的協議轉讓，比如對外商、民營企業、私人的轉讓，以及MBO等原則上應該暫停。而且在今后的轉讓過程中，必須把國有股減持遵守流通股股東特別認同等全流通模式告知受讓方，讓受讓方有這樣的心理準備，并且遵守這樣的規定，并在轉讓價格上也有所體現。