本報記者劉欣北京報道

　　“買東西嘛，如果將寧窖逼死了，一分錢不要白送豈不是最好？”�漇T寧窖(600159)證券部的一位工作人員提起鵬泰投資時火氣很大，這位人士是隨著寧城縣政府“重組工作領導小組”進入�漇T寧窖的，“如果他們還在這里的話，公司就死定了”。

　　�漇T寧窖近日連續發布的三則公告，顯示已經進行了一年時間的重組陷入僵局，�漇T寧窖保殼進入“生死時速”階段。

　　接近鵬泰投資的一位知情人士則表示，當初鵬泰投資進入時，是抱著盡快完成重組的想法開展工作的。他認為，寧城國資局目前采取極端做法的主要目的，還是要盡快與鵬泰投資達成協議。畢竟，留給已經連續兩年虧損的�漇T寧窖的時間已經不多了。

　　變故

　　盡管已經做好“重組要經歷復雜過程的思想準備”，但還是“沒想到會打成這樣”，上述知情人士說。

　　11月14日，�漇T寧窖發布公告，由于內蒙古寧城糧油集團公司的申請，寧城縣人民法院凍結寧城縣國資局持有的�漇T寧窖全部國家股(占公司總股份的71.1%)。一年前的11月12日，這部分股被寧城縣國資局全部托管給了北京鵬泰投資有限公司管理。

　　申請凍結股份的內蒙古寧城糧油集團隸屬于寧城縣國資局，而鵬泰投資的老板正是國美電器的老板黃光裕。

　　11月20日，�漇T寧窖再次公告，稱寧城縣地方政府“重組工作領導小組”于11月10日接管了公司，“致使公司正常的生產經營活動陷入停滯狀態�煬F董事會及經營管理班子無法進行正常的工作”。

　　同時，寧城縣國資局致函鵬泰投資，稱鑒于全部國家股股份被法院依法凍結，一年前其與鵬泰投資簽訂的《托管經營協議書》也應該解除。寧城國資局認為，公司現任全體董事和全體監事“未善盡職守”，提請召開臨時股東大會進行改選。

　　鵬泰投資則認為，寧城國資局無權單方面解除協議。“國家股份被凍結不影響國家股的托管經營”；寧城國資局“以此為‘借口’要求解除合同，也是站不腳的。”

　　寧城國資局隨之公告稱：鵬泰投資依照托管協議經營期間，并未對寧城老窖實施實質性資產重組，寧城老窖虧損局面至今并未得到改善，生產經營在長達一年時間內未正常啟動，職工未妥善安置�熋媾R著退市的風險。

　　寧城國資局還說，鵬泰投資改組后的董事會，并未依照法律嚴格履行信息披露程序，致使公司兩次受到了上海證券交易所的譴責，寧城國資局據此認為，鵬泰投資的行為違反了托管協議的約定，已經構成了違約。

　　爭執

　　上述知情人士認為，�漇T寧窖之所以出現今天的僵局，主要是因為雙方在收購價格上產生分歧，而這又涉及到寧城縣國資局和寧城集團占用了上市公司高達5.49億元的資金。其中4.95億元系非貸款性質的債權。

　　�漇T寧窖姍姍來遲的2002年年報是一枚炸彈。年報顯示，由于對寧城集團及分子公司占用股份公司的4.74億元資金全額計提壞賬準備；對公司以前年度掛賬的對賬差異3059.2萬元進行了核銷；對現存庫包裝物計提60%的減值準備；對并不存在的無形資產作了一次性攤銷。令公司全年虧損6.8億元，每股凈資產已經為負。

　　公司2002年末的總資產也從年初的11.33億元劇降為4.04億元，而在公司2002年三季度季報中，其資產總額還是10.28億元。

　　在去年11月，寧城縣國資局與鵬泰投資簽署的《股份轉讓協議書》及《托管協議書》中，曾明確規定，寧城縣國資局擬轉讓給北京鵬泰投資的國有股份，將以經審計調整后的每股凈資產值為雙方股權的轉讓價格。

　　照此協議，如果�漇T寧窖的凈資產成為負值，則鵬泰投資可以不付一分錢就取得�漇T寧窖的控制權。而在去年11月兩家簽署協議時，外界曾估算黃至少會以2億～3億元的價錢來收購寧城老窖。

　　知情人士透露，政府和大股東占用的資金還不回來，鵬泰投資如果再掏錢收購，則心有不甘，出臺此份巨虧年報，“目的在于打壓收購價格”。

　　在2002年年度報告的補充公告中，由鵬泰投資托管的�漇T寧窖指出，“由于重組方與原大股東在公司資產確認、財務數據方面存在一定的分歧，影響了雙方的合作基礎，重組方案遲遲不能實施，而巨大的重組風險，惡劣的財務狀況給公司恢復正常生產經營活動造成了障礙。”

　　而對鵬泰投資全額計提寧城集團及子公司占用股份公司的4.74億元資金，上述�漇T寧窖證券部的人士在11月25日接受本報記者采訪時頗有看法，他認為“不計提也可以”，因為“大股東是政府”。

　　“與時間賽跑”

　　�漇T寧窖在2002年年報的補充公告中表示，“為了明確責任，在制訂重組方案、安排公司發展規劃和目標前，”“新一屆董事會對寧城老窖的資產進行了一次較為徹底的清查、核實，……進行的一系列調整使公司2002年度增加虧損5.69億元，但只有進行這些調整，才能真實、準確、公正的反映公司的財務狀況。”

　　但寧城國資局認為，在托管協議簽署前，鵬泰投資對�漇T寧窖的資產和債務情況完全了解。但后來鵬泰投資一再以�漇T寧窖資產不實、賬目混亂為由推延重組。

　　寧城國資局還透露，經過兩次補充協議的簽訂，國資局方面在爭取政府的優惠政策和資金補貼、債務減免等方面數次讓步。11月初，市、縣領導及國資局有關負責人再赴北京與鵬泰投資談判，作出了“最大限度的妥協”，但鵬泰投資的態度未有改變，甚至對“按時披露2003年年報以避免公司摘牌”都不作承諾。因此懷疑鵬泰投資的重組誠意。

　　�漇T寧窖今年前三季度再度虧損3061.79萬元，每股收益——0.10元，每股凈資——0.15元。如果公司全年不能實現盈利，將面臨暫停上市的命運。

　　上述知情人士表示，如果不出意外的話，鵬泰投資與寧城縣國資局最后還是會達成協議。

　　對于保殼任務緊迫的寧城縣政府和國資局來說，現在的工作就是“與時間賽跑”。如果與鵬泰投資重組不成重新另尋重組對象，一來資產評估、談判等等很可能會耗費大量的時間，即使得到半年的緩沖期，時間也未必充裕；二來拖延會造成更大的虧損；另外三番兩次更換不同的重組對象，對公司的人心穩定、企業文化等也會帶來難以估量的沖擊。

　　對于鵬泰投資來說，雖然到現在為止沒有投入任何資產和資金，但不少人員去年就已經進入�漇T寧窖，時間、人力等收購成本已經發生。

　　但這位人士認為，從目前的局勢來看，也不排除最后出現“魚死網破”的可能。