|
方案批復大限將至，監管層未傳回音，很有可能是一個爛尾樓，開了工，最后蓋不下去。業者說
本報記者謝姝
深圳華強(000062)10月9日發布母公司深圳華強集團擬行國有股股權轉讓公告，因為涉
及上市公司曲線MBO而成為焦點話題。直至10月24日，已超過第一次披露信息15日，深圳華強仍未公告上市公司收購報告書。有關方面猜測，深圳華強集團很有可能因為國有股凈資產轉讓打九折而“觸雷”，難過監管層核準關。
批復大限將至
“如果發布公告超過15天上市公司還未披露收購報告書，那這事很有可能是一個爛尾樓，開了工，最后蓋不下去。”上海榮正投資咨詢有限公司董事長鄭培敏向《財經時報》如此評估。鄭因為成功運作國內多起MBO大案而被稱為“中國MBO第一人”。
鄭培敏認為，按照《上市公司收購管理辦法》，如果收購報告書通過證監會審核，收購方按照正常情況應該披露收購報告書并承諾正式履行收購義務。按照證監會一般的審核時間，如果超過15天大限尚未公告，就說明證監會可能已對此提出異議。
《上市公司收購管理辦法》規定：“中國證監會在收到上市公司收購報告書后十五日內未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協議。”
《財經時報》就此事向深圳華強有關負責人詢問時，這位人士答復說，法規只是規定說15日后證監會無異議，收購人可以公告，但并不是說在第15日時一定要公告。并且，“15日”應該從證監會受理審核收購報告書之時起開始計算，將收購報告書送交證監會之后，證監會并不一定立即受理，如果上報材料不齊全，必須等到材料交全之后才予以受理。因此，10月23日并不是“15日”大限之時。現在下結論為時過早。
他表示，公告收購報告書是收購方的事，證監會是否回函他不清楚。他同時承認，沒有聽到收購方將要發布公告的說法。
對此說法，鄭培敏形容為“模棱兩可”——證監會受理期限不會拖太久；如果證監會永遠不受理，就永遠不公告了。
業內一位資深投行人士則認為，如果華強集團這次有幸“闖過天關”，對二級市場是一個天大的利好消息，有什么理由不公告呢？
折價引爭議
從事實上推斷，深圳華強母公司MBO到底命運如何，只是并不漫長的時間問題而已。
從政策界限來看，華強集團這招棋卻又多幾分驚險。
《財經時報》了解到，華強集團這套改制方案，核心內容是國有資產向自然人轉讓，其轉讓價格低于凈資產值，還有10%的折扣及分期付款等優惠條件，因此坊間非議頗多。
根據廣東省政府與深圳華強合豐投資股份有限公司原華強集團有限公司員工發起設立的股份有限公司、華強集團管理層10名自然人簽署的《深圳華強集團有限公司國有股權轉讓協議》，華強集團經評估的國有凈資產為53949.98萬元，廣東省同意按90%的價格即48554.98萬元轉讓，然后在此基礎上，扣減經各方核定的在崗員工經濟補償金、內退職工的經濟補償金、獎勵金以及離退休人員管理及費用合計25999.71萬元，按剩余凈資產為22555.27萬元計算，該次轉讓91%股權(46%＋45%)的轉讓款合計為20525.29萬元，若在指定期限內付款，還可再享受10%優惠，集團領導層及員工實際支付的價款為18472.76萬元。
西南證券分析師田磊認為，確定的轉讓價格為18472.76萬元，僅為轉讓資產賬面凈值的38%，而與按照每股凈資產直接收購上市公司股權相比，收購成本則更低。總的來看，深圳華強收購價格不到被收購資產賬面凈值的40%。
雖然有關方面澄清說，改制后的華強集團最大股東將是華強合豐，因此不能算作MBO。但從股比來看，改制后的華強集團中以管理層為主的自然人股東持股比例為46%，比為此次改制而特別成立的華強合豐所持公司股份還高1個百分點，即持股的管理層對公司發展占有主導權。同時，華強合豐有無華強集團管理層的身影不得而知。即使以10位高管擁有華強集團46%股權計，其收購價格也僅為1個多億。以1個多億換得深華強63456.12萬元的凈資產和上市公司控制權，這樣的買賣對管理層來說會不會顯得過于合算了呢？
政策壁壘森嚴
政策限制嚴格，市場反應激烈，即便如此，華強集團仍愿冒此風險玩一把。知情人稱，華強集團之所以底氣十足，是手中捏著一張大牌——廣東政府的支持。
他講，這次華強集團整體改制的主導力量并非產生于內部，而是來自外部。主導者是省政府，由省長辦公會議拍板，具體由省政府的五個部門與華強集團聯手操作。作為集團下屬的上市公司，深圳華強只是被動接受。
9月29日，廣東省政府在廣東大廈舉行了深圳華強集團國有股權轉讓協議簽約儀式，常務副省長鐘陽勝出席儀式并講話，表明此次改制得到了省政府的認可。
華強集團是廣東省今年圈定的國企整體改制的試點之一，是廣東省大型企業集團，名列2003中國企業500強第168位，是主營信息產業的高科技企業。同時改制的還有24家省屬授權經營公司(和資產經營公司)中的三個大企業——省絲綢總公司、省現代農業總公司、省中旅總公司。
擬改制公司多向外界強調“不要以‘管理層及員工持股’來理解”，聲稱“這只是作為廣東省國企改革的一個試點內容推出的，是為促進廣東省推進‘產權制度多元化’的目的而實行的”。實際上，上述四家廣東省屬國企都將從國企改為民企。
“所有的MBO都有地方政府支持。但是，不是說有地方政府支持就可以搞成。全興、鄂爾多斯的MBO都有地方政府支持，但最后都失敗了。”鄭培敏對華強集團MBO前景并不看好。
“最大的觸犯就是價格問題，很難得到批準。公開打九折，在國有資產管理政策里面是絕對不允許的。”鄭分析說，財政部200號文《財政部關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》的導向一直非常明確，上市公司國有股協議轉讓的公開折價行為一直是被明令禁止的。迄今為止，國內沒有一例涉及上市公司資產轉讓還可以折價的先例。四川全興曾經撞過一次，也因此被證監會和財政部打回原形，導致MBO夢破滅。
這意味著，僅僅得到出資人——廣東省財政廳支持遠遠不夠，因為國有控股的上市公司是雙重監管。國資委管國有股的變更、過戶、定價，證監會管信息披露、要約收購、實際控制人變更，只有同時通過證監會、國資委這兩關，深圳華強的曲線MBO才能浮出水面。
據此間知情人士透露，華強集團向證監會遞交收購報告書之后，之所以遲遲未得到證監會回函，一個很重要的原因就是，證監會仍然在等待國資委的批復。今年國務院機構改革之后，財政部這項職能由新成立的國資委負責。
“國資委不可能松這個口子。”鄭培敏認為，華強欲逃過此劫難，必須修改方案。能不能將價格提上來，能不能向證監會充分披露資金來源，解釋清楚錢從哪兒來，怎么分配的，是自救關鍵所在。
“擺平就是成功。”這是鄭培敏從蘇南改革模式中總結出來的MBO經驗，即擺平上下利益，左右利益，新老利益，政府的、企業的利益。鄭認為，國退民進的大趨勢是肯定的，在國退民進過程中，國有股可以賣給外資、民企，當然也可以賣給個人。關鍵是要規范、透明，不觸犯政策界限。
| 
