本報記者 廖新軍 上海報道

　　“我們今年完成的兩個中國企業(yè)反向收購案例，預計年底前可以在美國市場上市。”

　　2003年10月20日下午，美國沃特財務集團(Halter Financial Group，Inc.，)總裁蒂姆·沃特(Timothy Halter)在浦東金茂大廈的上海代表處對記者說。

　　沃特財務集團是一家為私營企業(yè)進行上市反向收購的專業(yè)財務公司，自1987年起已操作超過60個反向收購案例。2002年底，沃特財務集團開始進入中國市場，并在上海成立代表處。

　　2003年10月14日～20日，蒂姆及其團隊先后在深圳、重慶、北京、南京、杭州、上海等地，與民營企業(yè)、有關(guān)政府機構(gòu)以及客戶。

　　“目前正在洽談的民營企業(yè)有15個左右，其中4家已經(jīng)拜訪過我們位于達拉斯的集團總部。”沃特財務集團上海首席代表張志浩估計，明年可以操作的民營企業(yè)在美國借殼上市的數(shù)目約10個左右。

　　蒂姆認為，美國市場的投資者對中國公司的興趣越來越大，但由于整個市場低迷，成功進行IPO融資的案例極少，因此，通過反向收購從而實現(xiàn)在美國借殼上市就成為中國民營企業(yè)的現(xiàn)實選擇。

　　據(jù)了解，年底前將在美國上市的兩家公司分別是中國汽車系統(tǒng)以及福布斯富豪李金元旗下的天獅國際。

　　兩單中國生意

　　今年3月份第一次來到中國的蒂姆，馬上在中國找到了“金礦”——至10份的第3次旅行，已經(jīng)完成了兩單中國業(yè)務。

　　2003年3月，在沃特財務集團的牽線下，中國汽車系統(tǒng)在美國OTCBB市場完成了與Visions-In-Glass公司的反向收購。

　　Visions-In-Glass公司提交的8-K表顯示，Visions-In-Glass公司定向向中國汽車系統(tǒng)公司幾個股東發(fā)行2100萬股股票，以換取這些股東持有的中國汽車系統(tǒng)的全部股份。如此，中國汽車系統(tǒng)資產(chǎn)全部注入殼公司，而其原有股東則持有Visions-In-Glass公司2100萬股，約占總股本的95%，其余100萬股繼續(xù)由殼公司原有股東持有。

　　美國沃特財務集團上海首席代表張志浩介紹說，沃特集團去年11月開始與中國汽車系統(tǒng)管理層接觸后，12月底后者決定做出在美國通過反向收購借殼上市的決定。

　　2003年元月份，國際審計機構(gòu)開始入場審計，3月份完成了與美國殼公司的反向收購。此后，殼公司名稱由Visions-In-Glass變更為中國汽車系統(tǒng)公司(China Automotive Systems).

　　“估計11月份左右，公司將在納斯達克掛牌上市。”2003年10月21日，中國汽車系統(tǒng)公司(CAAS.OB)董事兼首席運營官(COO)董先生在電話中向記者證實，但不愿透露更多的信息。據(jù)國外媒體報道，中國汽車系統(tǒng)已于10月中旬向納斯達克提交上市申請。

　　公開資料顯示，中國汽車系統(tǒng)公司是一家以汽車零部件生產(chǎn)和銷售為主的控股公司，旗下控股了荊州恒隆汽車零部件制造有限公司、沙市久隆汽車動力轉(zhuǎn)向器有限公司、沈陽金杯恒隆汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)有限公司以及浙江恒隆萬安泵業(yè)有限公司等4家中外合資公司。

　　沃特財務集團在中國做成的另一單業(yè)生意是，9月25日天獅國際與美國Strategika公司完成了反向收購工作。

　　天獅國際是“2001年福布斯中國100富豪”中排名第52的李金元旗下天津天獅集團的下屬公司。

　　李金元，1958年生于河北滄州，1980年代通過經(jīng)商、開辦工廠等賺取了第一桶金。1993年，35歲的李到天津重新創(chuàng)業(yè)，用自己的積蓄加貸款共2000萬元投資一種補鈣的營養(yǎng)品。1995年建立天獅集團。

　　天獅集團有關(guān)資料介紹，公司集生物技術(shù)、地產(chǎn)、教育、文化、旅游、物流、金融、投資于一身，業(yè)務極其龐雜。

　　李金元去年曾表示，天獅股票將選擇時機在美國、香港、新加坡、德國、英國等地上市。現(xiàn)在，天獅則選擇了在美國借殼上市的方式。

　　美股IPO式微

　　中國企業(yè)在美國的借殼上市并不是從今天開始。

　　有據(jù)可查的最早案例是，1999年11月15日，成立僅一年時間的北京世紀永聯(lián)在美國OTC BB市場借殼成功。反向收購后，殼公司YNOT(后更名世紀永聯(lián))的股價在10天之內(nèi)上漲了2000%，被推薦為該周的“明星股”，市值一度高達6億人民幣。

　　2001年8月，深圳明華集團借殼OTCBB的“泛亞達國際公司”，后將之更名為“明華集團國際控股有限公司”。

　　長于收購案例研究的專家汪康懋將發(fā)生在1999年至2001左右的中國企業(yè)美國借殼活動稱之為“第一波浪潮”。有跡象表明，“第二波浪潮”從去年底開始涌動。

　　除中國汽車系統(tǒng)、天獅國際外，至少還有8家中國企業(yè)在美國成功借殼，其中包括新亞洲食品集團、藍帶啤酒公司、深圳雅圖公司、保定Solartouch公司、山東宏智廣告集團、四川電器、閩燦坤、托普集團等。

　　根據(jù)美國投資銀行協(xié)會(NIBA)主席Jeffery Adduci提供的數(shù)據(jù)，自從2000年以來，NIBA的承銷商僅完成了32個股票發(fā)行案例，而只有極少數(shù)公司通過IPO或二級市場發(fā)售募集到2500萬美元及以下的資金。

　　美國IPO高級分析員Jeffrey統(tǒng)計，1999年IPO融資高達1006億美元，2000年美國市場上公司IPO的家數(shù)及融資額為422家、974億美元，2001年91家、370億美元，2002年82家、融資額270億美元。張志浩介紹說，今年1～6月份，全美三大股票市場成功進行IPO的公司只有8家，其中融資額在2500萬美元以下的只有2家。

　　顯然，近年來美國股市IPO市場日漸式微。

　　Jeffery Adduci分析認為，由于IPO市場縮水，許多公司紛紛回過頭來，以反向收購的方式作為上市的主要途徑。

　　另有統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2001、2002年美國市場通過反向收購及私募融資的金額則達到800億美元、360億美元。

　　二級市場上，中國公司股票極受投資者追捧，總體表現(xiàn)遠遠好于市場平均水平。

　　據(jù)USX China Index統(tǒng)計，自去年10月以來，22個市值大于5000萬美元的中國股票指數(shù)漲幅達到136%，而同期納斯達克指數(shù)與道瓊斯指數(shù)分別上漲52%、22%，中國股票指數(shù)總體上漲達到納斯達克和道瓊斯的2倍與6倍以上。

　　“美國股市的中國概念熱，加上IPO市場的低迷，中國公司自然會選擇反向收購方式達到借殼上市。”

　　民企海外上市第二通道？

　　汪康懋認為：“美國主流的投資銀行從來不會推薦中國公司去買殼，而且這些公司很難融資”。

　　有報道稱，世紀永聯(lián)目前在OTC BB市場的股價已跌至0.2美元左右；而當年預計首期可籌集資金6000萬美元(約合人民幣5億元)的明華集團，至今尚未從OTC BB市場融到任何資金。

　　蒂姆說，我們在進行項目評估時掌握的標準是，進行反向收購的公司，如果是傳統(tǒng)行業(yè)，必須是上年度凈利潤大于1500萬元人民幣，增長率在至少達到10～20%之間，并且公司有實在的業(yè)務拓展計劃，包括行業(yè)整合、新產(chǎn)品或新市場開拓等。”

　　如果是高科技企業(yè)，增長率應大于30%，企業(yè)具有良好的市場前景，在未來1年內(nèi)可以達到1500萬元人民幣以上的稅后利潤，并有可信賴的商業(yè)計劃書。此外，“企業(yè)必須擁有專利技術(shù)，并且在同類技術(shù)中具有競爭優(yōu)勢。”

　　“借殼上市是中小民營企業(yè)上市最通常的方法。”蒂姆介紹說，這避免了直接上市的昂貴成本和較長過程，3～6個月可搞定，且再融資沒有時間規(guī)定，借殼費用在40～60萬美元之間。

　　一旦反向收購完成后，公司可以選擇私募方式融資，或者在公司達到美國證交所的上市標準，申請上市以后發(fā)行股票。如果選擇私募，一般有一個折扣率，通常是股價的70～80%。

　　蒂姆透露，中國汽車系統(tǒng)完成反向收購后的幾個月里，已經(jīng)有多家美國機構(gòu)投資者表達了投資意愿，中國內(nèi)地、香港、新加坡、臺灣等地也有機構(gòu)來咨詢。但公司的想法還是先不私募，上市以后再說。

　　美國投資者之所以對中國公司感興趣，除了考慮公司基本面外，一是想借此分享中國經(jīng)濟的強勁增長。

　　此外，美國不少人預期，人民幣在自由兌換之后至少會有相應的升值。果真如此，持有以中國股票，即使公司業(yè)績本身沒有增長，其在美國的業(yè)績也會因人民幣的升值而增長。