|
本報記者莫菲深圳報道
盡管基金多番阻止，招商銀行發行100百億元轉債的預案還是在10月15日的臨時股東大會上獲得通過。包括鵬華、博時、南方等在內的十多家基金公司將繼續采取行動，阻止其方案實施。
“流通股東與非流通股東之間的關系，打個比方說就是兩個人吃飯，結果流通股東買了單，還被非流通股東砍了一刀”，深圳一位基金經理對記者說。他同時也談到，基金公司結成同盟并不是針對招行，這一事件暴露出的深層體制問題值得監管層思考，制度糾偏已到了刻不容緩的地步。基金連夜密謀
10月14日下午，記者收到消息說，當晚8點，10多家基金公司將齊聚深圳，在世紀證券會議室連夜開會，針對15日的招行股東大會提出對策。
記者于19：45趕到世紀證券公司，在電梯口，差點與南方基金的會議代表撞個滿懷。和南方基金同行的還有博時、長盛、華夏等基金公司的基金經理。鵬華、華安、易方達、國泰、富國等基金公司隨后趕到。到了晚上23：30，聯席會議已經開了一個半小時，大成基金的一位女代表匆匆前來，顯然是接到通知臨時趕來的。
會議一直進行到次日凌晨兩點。“這么多基金經理一起開夜會，從來沒有過”，一位與會的基金經理對記者感嘆說，“招行發轉債是對流通股股東的一次利益盤剝。不過，我們就此事展開討論，針對的并不是招行，而是保障流通股股東利益這一更深層次的問題。這類事情應該引起監管層的思考”。
深圳一家基金公司帶去了一份草擬的議案《停止對本次可轉債發行方案進行表決的提案》，認為招行發轉債在合法性上存在問題，具體原因有三個：第一，發行公司債券“累計債券總額不超過公司凈資產額外負擔的40%”，按此指標，招行最多只能發68.4億元第二，發可轉債要同時滿足前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%，招行2002發行股票募資107.7億元，到2003年6月30日還有37.7億元沒有運用，即前次募集資金投資項目的完工進度為65%，不符合條件第三，增發新股的股份數量超過公司股份總數20%的，其增發提案還需獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權的半數以上通過，議案認為“招商銀行本次可轉換債券發行方案的表決應該遵循上述規定”。
基金公司和招行第一次過招，是在上次的業績推薦會上，會后招行曾派人走訪基金公司，征詢意見，此舉并沒有收到預期效果。一位基金經理直言說，招行做的是表面功夫，并沒有真誠交流之意，基金公司提出的一些意見沒有反饋。
馬蔚華倒苦水
股東會上出現劍拔弩張的狀況，想來都在招行的預料中。一位知情人介紹，招行在周末兩天連續開會，討論股東會上可能會提出的一些問題該如何解答。
富有戲劇性的是，世紀證券就在深圳的招行大廈，在基金經理結束聯席密商7個小時后，招行股東大會就在同一大廈五樓召開了。
臨時股東大會從上午9：00一直開到下午14：00，招行董事長秦曉主持會議，招商銀行行長馬蔚華做了發言。
“無奈之舉，情勢所迫，別無選擇”，在股東大會上，馬蔚華一連用了三個詞來形容招行目前的心情與感受。他坦言“當前股份制商業銀行通過資本市場進行融資是無奈之舉，招行此時提出再融資的議案也是迫不得已，別無選擇”。
對于由招行轉債引發的激烈爭論，馬蔚華表示，雖然討論很尖銳，包括對他本人的批評，但總的來說是好的，是難得的。他談到，討論不僅有益于在現行的制度框架下充分聽取各方面的意見，便于找到一個現實的、可以操作的、各方面能夠給予理解與支持的修訂方案；而且這場討論引發了對現行資本市場制度的思考，有利于促進制度改革。
馬在發言中還說，“在目前條件下，在發行次級債、增發、配股、發行可轉債這四種方式中，相對而言發行可轉債是較好的方式”。
他認為，發次級債是國外較流行的融資方式，但目前我國沒有相應的法規條例規范，招行也曾向有關部門提出過申請，但至今沒有結果，國內商業銀行也沒有一家獲批增發對市場的沖擊和對現有股東利益的影響是非常大的，如果增發價格明顯低于二級市場價格，對現有股東的權益就是稀釋，如果增發價格比較高，則對二級市場股價壓力非常大，也不能順利完成至于配股，也是可供選擇的方式之一，但有配股價格的制約，配股價偏高不能融資成功，配股價偏低則很難獲得非流通股東的認可，實施起來可行性低，可操作性差。
馬強調說，不少上市公司在可轉債發行前，轉債方案大都經歷了一個不斷修改的過程。招行將根據政策及市場環境的變化并在充分尊重各方意見和利益的基礎上進一步修改完善該方案，特別是目前市場最關心的幾個問題，比如發金融債、發行規模等。
基金連出四招
會議進行到股東代表提問環節時，現場氣氛十分活躍。基金公司的提問此起彼伏，也有其他的機構投資者及以中集為代表的戰略投資者提問。
中融基金是在股東大會召開前才加入基金聯盟戰線的，融鑫基金經理坦言是受基金持有人之托發言。他說：“他們打電話來說，明知道基金發言沒用，但至少要反映意見吧。不少上市公司的法人股東都在侵蝕流通股東的利益我們投票也是沒用的，現在是在法律的保護下‘明搶’”他的發言贏得一片掌聲。
“我們的股份太少，但我們還是想發出自己的聲音”，雖然會前就很清楚股東大會的表決結果，基金公司還是奮力一擊，以10多家基金公司旗下的47只基金及世紀證券聯名的名義，在會上連出四招，提出了一個議案《關于否決招商銀行發行100億可轉債發行方案的提案》，兩個質詢案《對招商銀行本次可轉債發行方案合法性的質詢》和《關于對招商銀行董事會違背公司章程中關于“公平對待所有股東”問題的質詢》，以及一個要求。
否決議案認為，作為持有招商銀行超過5%股權的股東，根據招行公司章程及《股東大會規范意見》的有關規定，提出“鑒于招商銀行本次100億可轉債發行方案極大地損害了流通股股東的權益，故提議否決招商銀行本次100億可轉債之發行方案”。
第一個質詢案就是基金聯席夜會上一家深圳本地基金公司的草案，不過在會上宣讀時，已由47只基金及世紀證券的附署簽字，為聯名發起。
在基金公司出擊的同時，招行也找到了自己的防衛武器，即證監會2001年12月發布的《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》。招行認為，按《通知》規定，“上市公司發行可轉換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產額的40%；本次可轉換公司債券發行后，累計債券余額不得高于公司凈資產額的80%”，所以招行可以發債100億。
一位與會的機構投資者認為，“關鍵還是應健全法規，現在各監管層的法律法規都互相矛盾，怎么可能做好監管﹖”
另一個質詢案認為，根據《招商銀行章程》第97條規定，“董事應謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權利，以保證公平對待所有股東”，但招行百億轉債“本質上嚴重侵害了全體流通股東的利益”，因此提出質詢。發言人還談到，招行轉債方案“充分利用我國證券市場股權割裂的制度性缺陷，形成法人股東對流通股東的嚴重侵害”發行規模過于龐大，現有流通股東承擔損失巨大招行此舉嚴重損害了招行“最受尊敬企業”的聲譽，不利于企業長遠發展。
“一個要求”是，為了保護流通股股東的利益，本次股東大會應依法對流通股和法人股分別表決、分別計票和唱票，當場公布表決結果。
在基金公司選出的代表發言時，其他在場基金公司代表不斷以掌聲予以支持。不過，對于最后的結果，基金公司早知不會有奇跡出現。
管理層何時出手
“也許會有變數，我們希望管理層干預”，鵬華基金的代表在股東會后的記者招待會上說，事情正在朝著好的方向發展，有關方面已明確表示要照顧中小投資者的利益。
基金公司及世紀證券在隨后舉行的新聞發布會發表了《部分流通股股東關于對招商銀行股東大會通過發債議案的聯合聲明》。
該聲明的股東簽名陣容十分豪華，包括金泰、金鑫、金盛、金鼎、金鷹增長、安信、安久、安瑞、華安創新、華安180、同益、同盛、同智、同德、長盛成長價值、漢盛、漢興、富國動態平衡、興華、興和、興科、興業、華夏成長、、普豐、普惠、普華、普潤、鵬華行業成長、普天收益、科瑞、科翔、科匯、科訊、易方達平穩增長、泰和、豐和、嘉實成長收益、嘉實穩健、嘉實增長、景宏、景業、景福、大成價值增長、天元、融鑫、融華等基金、社保基金106組合和世紀證券。
聲明說，“至少有3.3億股以上的流通股股東對發債議案投了反對票，但由于法人股與流通股數量對比懸殊，議案仍獲得了通過，對此我們深表遺憾。”
聲明還說，“股東大會、董事會違反有關法律、行政法規侵犯股東合法權益，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟，我們將保留通過法律手段來維護自己合法權益的權利”。
聲明還提到，“在中國目前股權割裂的制度缺陷面前，招商銀行股東大會通過此次可轉債發行是中國全體流通股東的悲哀；如果招行議案通過監管層批準并予以實施，將是中國證券市場的悲哀。此次事件已使市場深刻認識到‘股權割裂、一股獨大’已經到了必須要解決的時候了，但在歷史遺留問題沒有得到徹底根治之前，我們呼吁管理層應出臺相應過渡性法規，對上市公司再融資等影響流通股東重大權益的議案需經過50%以上的流通股股東同意。”
在就合法性起爭執時，招行董事長秦曉在股東大會上明言，對有關法規你們有你們的解讀方式，我們有我們的解讀方式，最終要看監管層批不批了，批了就證明我們是對的；不批就證明你們是對的。
到了監管層出手的時候了。
| 
