水皮雜談

　　MBO是管理層收購(gòu)的意思，國(guó)有企業(yè)的轉(zhuǎn)制在很多人眼中是最后一次暴富的機(jī)會(huì)，而其中的M BO又成為機(jī)會(huì)中的機(jī)會(huì)。

　　MBO為什么會(huì)成為機(jī)會(huì)中的機(jī)會(huì)呢？

　　原因之一當(dāng)然是近水樓臺(tái)先得月。原因之二當(dāng)然是便于暗中做手腳。不管是什么原因，造成的結(jié)果是一樣的，那就是國(guó)有資產(chǎn)流失，當(dāng)然肥水也沒(méi)有外流，流向的是管理層，這樣，一夜之間董事長(zhǎng)們、總經(jīng)理們就成了千萬(wàn)富翁和億萬(wàn)富翁。所以，盡管中央政府緊急叫停M BO，但是在基層M BO的熱浪依然襲人，大有不干白不干、干了不白干的味道，借口就是改制。宇通客車(chē)上市公司的M BO過(guò)于招搖，學(xué)乖了的管理層們又開(kāi)始創(chuàng)新嘗試“曲線(xiàn)救國(guó)”，最新的例子是深圳華強(qiáng)和江蘇吳中。

　　2003年10月9日，深圳華強(qiáng)發(fā)布

　　了一則關(guān)于股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示性公告，稱(chēng)廣東省人民政府授權(quán)廣東省財(cái)政廳于2003年9月29日與深圳華強(qiáng)合豐投資股份有限公司、深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司管理層10名自然人簽署了《深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓其持有的公司控股股東深圳華強(qiáng)集團(tuán)91%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為2.05億元，本次轉(zhuǎn)讓完成后，深圳華強(qiáng)合豐將持有深圳華強(qiáng)集團(tuán)45%的股權(quán)，成為華強(qiáng)集團(tuán)第一大股東，而深圳華強(qiáng)集團(tuán)對(duì)公司的股權(quán)比例保持不變，仍為52.5%。

　　深圳華強(qiáng)的公告并沒(méi)有交待深圳華強(qiáng)合豐是一個(gè)什么性質(zhì)的公司，是否也是由深圳華強(qiáng)的管理層出資或控股，反正10個(gè)自然人持有的股份加起來(lái)已經(jīng)超過(guò)46%，股權(quán)數(shù)已經(jīng)超過(guò)名義上的第一大股東。深圳華強(qiáng)集團(tuán)原來(lái)是廣東省政府所屬?lài)?guó)有獨(dú)資企業(yè)，經(jīng)此轉(zhuǎn)讓可以說(shuō)完成了徹底的轉(zhuǎn)制，變成了管理層們的私營(yíng)企業(yè)。

　　無(wú)獨(dú)有偶，江蘇吳中在日前也宣布，該公司的控股大股東江蘇吳中集團(tuán)被管理層以M BO的形式收購(gòu)，注冊(cè)資本由5000萬(wàn)元增加到1億元人民幣，集團(tuán)上層16個(gè)自然人持有60%的股權(quán)，這樣就意味著管理層們只要拿出6000萬(wàn)的現(xiàn)金就能事實(shí)上控制了吳中集團(tuán)包括上市公司股權(quán)在內(nèi)的所有資產(chǎn)。

　　無(wú)論是深圳華強(qiáng)的10位高管還是吳中集團(tuán)的16位高管，經(jīng)此M BO身價(jià)立刻暴漲。

　　我們可以詳細(xì)地算一算。

　　先看華強(qiáng)集團(tuán)。華強(qiáng)集團(tuán)91%的轉(zhuǎn)讓款僅價(jià)值2億，如果華強(qiáng)合豐不是管理層的企業(yè)，那么10位高管只要拿出1個(gè)億就可以掌握華強(qiáng)集團(tuán)。華強(qiáng)集團(tuán)的資產(chǎn)又價(jià)值幾何呢？華強(qiáng)集團(tuán)手中僅持有上市公司的股權(quán)就達(dá)14196萬(wàn)股，深圳華強(qiáng)2002年的業(yè)績(jī)是每股0.14元，凈利潤(rùn)是3701萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)高達(dá)4.41元，股東權(quán)益為119166萬(wàn)元，按比例計(jì)算，華強(qiáng)集團(tuán)持有的上市公司股權(quán)價(jià)值最低也在62604萬(wàn)元，以2個(gè)億人民幣的代價(jià)換取6個(gè)多億的凈資產(chǎn)，這樣的算盤(pán)怎么打怎么合算。再看吳中集團(tuán)。吳中集團(tuán)原來(lái)的注冊(cè)資本只有5000萬(wàn)，經(jīng)過(guò)增資改為1個(gè)億，管理層持有60%的股權(quán)，也就是說(shuō)即使拿現(xiàn)金，最多不過(guò)6000萬(wàn)。但是吳中集團(tuán)手中持有上市公司的股權(quán)為1.24億股，占全部股權(quán)的36.16%，由于股權(quán)分散，第二大股東才占7.88%，因此，吳中集團(tuán)屬于絕對(duì)控股股東。而江蘇吳中的年報(bào)顯示，2002年上市公司的每股業(yè)績(jī)?yōu)?.22元，每股的凈資產(chǎn)為2.78元，股東權(quán)益7.9億元，按比例計(jì)算，吳中集團(tuán)手中的股權(quán)價(jià)值最起碼為2.8億。2.8億的60%又是多少呢？2.8億的60%是1.68億，吳中的管理層們就這樣以幾乎是1塊錢(qián)1股的原始股的價(jià)格取得相當(dāng)于上市公司60%股權(quán)的資產(chǎn)，換句話(huà)說(shuō)，以6000萬(wàn)的資金兌現(xiàn)1.68億

　　的凈資產(chǎn)，折價(jià)幅度達(dá)到28%，這和白送又有多大的區(qū)別？

　　深圳華強(qiáng)和江蘇吳中的M BO收購(gòu)最大的特點(diǎn)就是繞過(guò)了上市公司M BO收購(gòu)的政策防線(xiàn)，該披露的信息可以不披露，該披露100%的信息可以只披露50%，該履行要約收購(gòu)義務(wù)的可以回避要約收購(gòu)，該觸及的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過(guò)場(chǎng)外協(xié)議就可以實(shí)施，最終上市公司的監(jiān)管成為一句空話(huà)，國(guó)有資產(chǎn)堂而皇之地就流入了個(gè)人的腰包，中小股東眼睜睜地看著昔日的管理層搖身一變以原始股的價(jià)格成為和自己平起平坐的股東，而且還是大股東，想不同意還不行。

　　這公平嗎？