近日，TCL集團(tuán)整體上市終于水落石出：TCL集團(tuán)將采取吸收合并旗下上市子公司TCL通訊，通過與TCL通訊換股的形式IPO(“首次公開上市”的英文縮寫，被投資企業(yè)在達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)后可選擇在主板或者二板(創(chuàng)業(yè)板)市場上市，經(jīng)過一段監(jiān)管期之后，投資者可以出售股票退出獲得收益)上市。TCL集團(tuán)總裁李東生稱：“這是目前TCL集團(tuán)上市最經(jīng)濟(jì)的方式。”

　　所謂“吸收合并”即TCL集團(tuán)向TCL通訊全體流通股股東換股發(fā)行TCL集團(tuán)人民幣普通股 ，TCL通訊全體流通股股東將其所持有的TCL通訊全部流通股股份按照折股比例換取TCL集團(tuán)換股發(fā)行的股份，TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入TCL集團(tuán)，其現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷，即意味在吸收合并完成后，TCL通訊將退市。

　　換股創(chuàng)上市新模式

　　而此次TCL集團(tuán)整體上市的換股方式可說是創(chuàng)下了中國股市的先河。TCL集團(tuán)上市發(fā)行的股票將分兩種形式：一種是TCL集團(tuán)上市后，向社會公眾投資者公開發(fā)行新股；第二種是TCL集團(tuán)向TCL通訊全體流通股股東換股發(fā)行TCL集團(tuán)人民幣普通股，TCL通訊全體流通股股東將其所持有的TCL通訊全部流通股股份按照折股比例換取TCL集團(tuán)換股發(fā)行的股份。而此次換股折價(jià)初定為21.15元，此股價(jià)是TCL通訊自2001年1月2日至今約兩年九個(gè)月的歷史最高價(jià)。

　　有證券人士指出，TCL集團(tuán)通過與TCL通訊換股的方式上市，解決了同一集團(tuán)出現(xiàn)兩層上市公司的復(fù)雜結(jié)構(gòu)，減少了TCL集團(tuán)與TCL通訊之間的關(guān)聯(lián)交易。在國外，很多跨國企業(yè)都是母公司首先整體上市，然后再分拆下屬子公司。但在中國由于種種原因，母公司部分資產(chǎn)上市的情況普遍存在，從而出現(xiàn)種種弊端。例如上市公司資產(chǎn)不完整，產(chǎn)供銷體系不獨(dú)立，對于集團(tuán)公司存在嚴(yán)重依賴，通過關(guān)聯(lián)交易等手段操縱利潤，粉飾上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表，使得上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告不能真實(shí)地反映其經(jīng)營成果和盈利能力。而有的控股股東由于經(jīng)營不善，常常要上市公司為其擔(dān)保，甚至把上市公司當(dāng)成“提款機(jī)”，大肆占用上市公司資金。

　　此次TCL集團(tuán)“換股”折價(jià)為過去兩年九個(gè)月的最高價(jià)，有證券人士指出，此次換股定價(jià)方面不再簡單地以每股凈資產(chǎn)作為換股的基礎(chǔ)，換股比例的確定更為市場化，保護(hù)了中小股東的權(quán)益；同時(shí)，以流通股作為支付代價(jià)，也很好地解決了上市公司并購的支付瓶頸問題。

　　獲更大的融資平臺

　　在9月30日關(guān)于換股上市的新聞發(fā)布會上，TCL集團(tuán)總裁李東生細(xì)析了TCL集團(tuán)換股上市的因由。他指出，通過整體上市，集團(tuán)獲得了更廣闊的融資平臺；上市以后，對TCL集團(tuán)未來的兼并收購將大有裨益，過去由于集團(tuán)不是上市公司不能并購上市企業(yè)；上市以后，TCL集團(tuán)未來并購的范圍將擴(kuò)大至上市公司。

　　隨著近十年來TCL集團(tuán)業(yè)務(wù)多元化和發(fā)展重心的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移，TCL通訊原有的電話業(yè)務(wù)已從原先的支柱產(chǎn)業(yè)變成了從屬產(chǎn)業(yè)，對集團(tuán)的貢獻(xiàn)逐步降低。TCL集團(tuán)已發(fā)展成為一個(gè)以多媒體電子、通訊終端產(chǎn)品為主的多元化消費(fèi)類產(chǎn)品制造商和銷售商，其整體規(guī)模已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過TCL通訊。僅靠TCL通訊作為其國內(nèi)融資平臺已經(jīng)難以支持TCL集團(tuán)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊并上市，可以建立一個(gè)與其業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配的持續(xù)融資和資本運(yùn)作平臺，為其長遠(yuǎn)發(fā)展提供有力的支撐。

　　李東生稱，TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊將有利于TCL集團(tuán)整合資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。在吸收合并TCL通訊后，TCL集團(tuán)將對集團(tuán)內(nèi)移 動(dòng)通信業(yè)務(wù)、電話機(jī)業(yè)務(wù)等通訊業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，充分利用現(xiàn)有通訊及相關(guān)業(yè)務(wù)的采購、生產(chǎn)、研發(fā)和銷售平臺，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，減少經(jīng)營成本和管理費(fèi)用，進(jìn)一步提升通訊終端業(yè)務(wù)的核心競爭力。

　　TCL通訊被吞并？

　　對于TCL通訊，TCL通訊董事長萬明堅(jiān)表示，吸收合并后可解決TCL通訊現(xiàn)有業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險(xiǎn)性。由于近幾年固定電話機(jī)業(yè)務(wù)量萎縮，TCL通訊主要依賴下屬公司的移 動(dòng)電話機(jī)業(yè)務(wù)獲得盈利，作為單個(gè)的上市子公司，TCL通訊無法規(guī)避業(yè)務(wù)帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，也無法提供足夠的資金支持移 動(dòng)電話機(jī)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。

　　“換股”使此前李東生與萬明堅(jiān)之間的“分歧”再次被提起。有報(bào)道稱，TCL通訊80%利潤來自于生產(chǎn)銷售手機(jī)的TCL移 動(dòng)，作為TCL通訊原董事長，萬明堅(jiān)曾在公開場合表示TCL移 動(dòng)有望從TCL通訊剝離出來，實(shí)現(xiàn)單獨(dú)上市；而同時(shí)TCL集團(tuán)總裁李東生正致力計(jì)劃集團(tuán)上市事宜，兩人“貌合神離”。但此后，這種種說法分別被李東生和萬明堅(jiān)否認(rèn)，萬明堅(jiān)更否認(rèn)有過移 動(dòng)上市的說法。

　　9月30日，與李東生同時(shí)出席新聞發(fā)布會的萬明堅(jiān)表達(dá)了對吸收合并的“理解”，表示“團(tuán)隊(duì)如果有私心雜念，就很難做大”。

　　根據(jù)TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊的經(jīng)營管理重組方案，合并后，TCL通訊原有資產(chǎn)合并至TCL集團(tuán)，原有業(yè)務(wù)歸入TCL集團(tuán)通訊事業(yè)本部管理。而原來通過TCL通訊從事的固定電話機(jī)、電池業(yè)務(wù)和部分移 動(dòng)電話公司的股權(quán)轉(zhuǎn)為由TCL集團(tuán)直接持有。萬明堅(jiān)的職位也重新變?yōu)椤癟CL通訊設(shè)備股份有限公司CEO”。

　　本報(bào)記者吳俊碧實(shí)習(xí)生徐錦花