本報記者 聶志璽

　　六月以來，盡管股市跌勢不停，人氣冷清，但上市公司國有股權轉讓卻是越來越熱鬧。截止目前，僅九月份已有29家公司發生國有股轉讓或涉及轉讓意向。正如本報早前分析的，國有股轉讓出現加速現象，是地方政府利益驅動和地方政府同國資委博弈雙重作用的結果。參與者多了，難免泥沙俱下。

　　國有股轉讓怪現象面面觀

　　訴訟此起彼伏，拍賣層出不窮。近年來，上市公司股東因為債務糾紛而導致股權被裁決拍賣的案例已不鮮見，今年有二十來家公司的國有股份被司法裁決拍賣，其中九月份就發生了唐山陶瓷、中儲股份、�漇T中遼、�漇T祥龍、ST中遼、�漇T石化六起。雖說上市公司抵押股權導致糾紛已是證券市場的頑疾，但拍賣案例如此頻頻出現，不排除是一種預謀的結果。著名學者劉紀鵬曾就此現象表示：“有的公司為了實現國有股轉讓而人為制造訴訟，這很簡單，一個租房合同，幾個月就搞定。”他戲言：“現在法院成了最大的三板市場。”

　　凈資產水份難探深淺。有了�漇T樺林珠玉在前，9月10日，ST冰熊的2500萬股國有股遂也以每股0.692元的價格拍賣成交，遠低于0.87元的每股凈資產。專家分析，這說明ST冰熊原來的凈資產不真實，等三季度報表出來，很有可能會降到0.692元以下。與此相對應，更有的轉讓方為了順利達成轉讓交易，往往通過資產評估事務所刻意壓低重置價值。

　　上市公司是榨汁機。大盈股份的國有股轉讓給周正毅控制的民營企業后，資產完全被掏空。這還不算，真實的每股凈資產已所剩無幾的國有股又被大股東抵押給銀行套取貸款。這種上市公司的每一滴汁液都被控股股東榨干的情況并非絕無僅有。

　　法規形同虛設，要約收購成為搞笑鬧劇。按規定，除非經中國證監會豁免，收購一家公司超過30%股權就應當發起要約收購。目前所有收購非流通股的公司都充分利用非流通股和流通股之間存在價差，開出遠低于流通股的要約收購價，其結果當然都是以流通股零預受“圓滿”收場。

　　由于事實上存在的難度，一些國有股轉讓進行操作時自然而然地在轉讓方式上刻意“創新”，以繞開政策和法律障礙。今年不少對上市公司國有股并購通過收購上市公司第一大股東來實現，這樣就避免了中國證監會的有關規定，在信息披露上也可以做到收放自如。而自南京新百的MBO嘗試擱淺后，又有銅峰電子等多家公司嘗試對上市公司母公司進行MBO。還有的公司大股東通過把上市公司國有股做為資產投入到合資企業，并讓出對合資企業控股權，間接實現國有股的轉讓，這樣做的好處是可以繞過國資委的審批這道檻。

　　凡此種種，無不對現行法律提出了挑戰。

　　更大的問題所在

　　近來，媒體普遍在關注國有股轉讓加速及外資并購國有股現象時，把價格歸結為國有股轉讓的核心問題。但按現行規定，國有股轉讓以略高于每股凈資產的價格成交并無不妥。

　　場外協議轉讓的價格一般來說對流通股價并不產生影響。市場真正關心的是，上市公司每股凈資產在溢價發行后增值了，它來自流通股東，流通股東卻欲得之而不能。

　　在國有股轉讓過程中，廣大流通股東尤其是中小投資者失去了參與的權利。在�漇T樺林拍賣時，就有小股東反映，“每股0.648元的價格，這么便宜，我們還想要呢，怎么就不給我們？”

　　更有投資者情緒激動地表示異議：“當初減持時說是只按凈資產價格賣給流通股東存在國有資產流失，現在賣給法人和外資，怎么又不是流失了？中小股民的利益何在？”

　　一位資深律師對記者說，《中華人民共和國公司法(1999年修正版)》第三十五條規定，“股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。”《中華人民共和國民法通則》第七十八條也規定，“財產可以由兩個以上的公民、法人共有。共有分為按份共有和共同共有。按份共有人按照各自的份額，對共有財產分享權利，分擔義務。共同共有人對共有財產享有權利，承擔義務。按份共有財產的每個共有人有權要求將自己的份額分出或者轉讓。但在出售時，其他共有人在同等條件下，有優先購買的權利。”

　　“在現行的設計中，非流通股包括國有股在轉讓過程中流通股東根本沒有購買的機會。”這位律師分析說，“雖然股份轉讓要經過股東大會的批準，但這已是既成事實的階段，至少應該有一個向其他股東詢問購買意向的過程。而且現行的政策是國有股份必須整體轉讓，不得拆散，即使流通股東愿意購買，又有多少人買得起？”

　　市場需要法規體系變革

　　國有股減持的初衷是國家退出競爭性領域，搞好國有資本經營。但國有股減持解決不了上市公司“一股獨大”的問題，上市公司機制還是不能得到改善。專家認為，從長期看，完善公司法人治理結構，必須解決全流通問題。

　　但頻頻發生的國有股場外轉讓，給未來法規如何科學化，如何符合市場需要，提出了挑戰。

　　中央財經大學證券期貨研究所所長賀強認為，國資委成立后，國有資產體制發生了變革，毫無疑問在新體制下仍然發生作用的一些法規政策中，有的已經不能適應新的市場需要，需要修改或廢除，有的需要用新的法規政策來替代。但新的法規政策一方面必須考慮如何同現有法律法規如何銜接，另一方面，核心目的必須明確。

　　他認為，未來的法規體系的核心目的除了應有利于國有資產保值增值和有利于股份公司完善治理結構外，還應當有利于保護中小股東的利益。