本報記者劉鴻雁北京報道

　　關系到15萬流通股東切身利益，9月22日招商銀行與基金聯盟的對話結果自然備受關注。

　　根據記者了解，22日上午，中金公司投行業務負責人和招商銀行董秘一行首先會晤了 嘉實基金和華夏基金公司代表，下午與長盛基金代表進行了協商。

　　總體上，雙方對話主要是信息的溝通。中金公司講述了發行可轉債的原因和背景，而基金代表則一致推出了新的融資方案(請參閱本報2003年9月22日10版《新方案叫板招行轉債計劃尚福林支持基金聯盟》一文)。

　　“從對話的情況來看，招行轉債方案改變的可能性很小，估計方案改變之處主要是向流通股東配售比例從目前的6%擴大到30Z%～40%左右。”一位參加此次協商會的基金經理認為。

　　“我們絕對不能接受這樣的方案！”他表示，基金聯盟的斗爭還將繼續。

　　“面對融資方案公布后，近100億市值蒸發的事實，招行和中金推出的100億轉債方案，完全是一個投資者、招行管理層、中金公司三輸的方案！”他說。

　　某基金經理表示，上市前，招行是典型的“好孩子”，但在沾染了中國證券市場“圈錢”的惡習之后，招行變成了“壞孩子”。

　　有證券專業人士做了一個統計，1987年成立的招商銀行，在上市前的14年時間里，總共實施了4次針對法人股的融資。融資總計34.75億元，而在這期間，招行贏利28.09億元，向法人股東分紅11.68億元。上市前總資本51億元，上市后首發融資109億元，兩項合計160億元總資本。

　　該人士認為，僅上市首發融資，招商銀行流通股東就向公司凈資產做出了總計68%的貢獻。而法人股東卻以51億元的資本控制了160億元的總資本。如果此次再融資成功，法人股東將以51億元資本繼續控制260億元的資本。

　　更重要的是，100億的再融資方案是建立在嚴重損害原流通股東權益的基礎上的。招行在偷換概念？

　　二級市場股價持續下跌，面對有關轉債方案屬惡意圈錢的市場輿論，招行再也不能沉默。

　　9月22日，與基金聯盟對話的第二天，招行即以有關負責人的身份發表談話，以“回應融資風波”。

　　招商銀行負責人的談話內容，基金聯盟稱之為“極盡偷換概念之能事、不顧事實，欺騙投資者，經不起任何考驗！”對此，基金聯盟逐一進行了批駁。

　　首先，針對招行認為融資方案“股東權益不會被攤薄”的關鍵問題，基金聯盟認為招行將公司“股東權益”與股票“每股收益”的概念進行了“偷換”。

　　上市公司股東權益是指在資產負債表中的凈資產(總資產-總負債)，損益表中每股收益是指稅后利潤／股本總額。因此他們認為，轉債方案一旦執行，即使股東權益不會被攤薄，債轉股后，每股收益被攤薄則是必然的。

　　另外，基金聯盟認為關于招行再融資的規模的問題，招行負責人仍然是在偷換概念。

　　他們認為，“招行100億元的再融資與目前4358億元的總資產規模相比，占總資產的2.29%，與目前不少上市公司再融資規模動不動就占到總資產的30%甚至40%以上的規模比較，招商銀行的融資規模過大之說不成立”，這一說法完全將銀行企業和非銀行企業的總資產概念混淆起來。

　　根據上市公司發行可轉債有關條例規定，“上市公司發行可轉換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產額的40%；本次可轉換公司債券發行后，累計債券余額不得高于公司凈資產額的80%。公司的凈資產額以發行前一年經審計的年報數據為準”。而銀行企業從經營的角度來講，本身的負債率就很高，與其他類型的上市公司兩者根本沒有可比性。

　　定位“惡意圈錢”

　　“從你們報道中不難看出，原法人股東對這100億元的融資方案也曾持反對態度。招行董事長秦曉就認為招行應當‘規模、質量、效益協調發展’。看來，招行管理層從股東那里拿錢也不容易了！我們贊同秦的意見。”基金聯盟向本報記者說。

　　基金經理們認為，上市公司經營的最根本原則就是“股東利益最大化”，任何經營行為都是應當從這個角度去考慮的。如果融資方案沒有照顧股東利益，包括流通股東的利益，那么這個方案本身就是錯誤的。

　　有基金經理指出，招行此次融資最大的受益者無外乎兩個：一是招行的經營者。借此機會，他們可以管理更大規模的資產。二是中金公司。通過幫助招行發債，可以提取更多的承銷費用。

　　“在上市前，招行是典型的好孩子。但在中國證券市場股權割裂，流通股東完全處于被動的弱勢地位的情況下，如此容易地可以圈到錢，好孩子也學成了壞孩子！”基金經理幾乎眾口一詞，“更重要的是，招行管理層在很容易拿到錢后，可能再不思進取，那招行的未來則岌岌可危了。”

　　意見分歧之關鍵

　　在市場其他專業人士看來，此次基金經理群起發難招行100億轉債事件中，雙方爭執關鍵還在于利益的分配問題。

　　基金經理最不滿意的不外乎幾點。

　　首先是轉債轉股價格低。

　　二級市場上的價格必然向轉股價格靠攏，基金在10元左右建倉，市場價格下跌后，基金損失會很大。

　　第二是招商銀行未來收益增長是否繼續保持目前25%的速度具有不確定性。

　　而一旦這一增長速度低于25%，如果債轉股實施，每股收益攤薄勢在必然。在中金公司設計的發債方案中，招行發債存在諸多優勢的前提假設就是招行未來收益增長“保持目前25%的增長速度”。

　　從兩方面考慮，基金的損失，更確切地說是流通股東的損失會非常之大。

　　而招行管理層也有自身的考慮，主要是要保證達到資本充足率的規定的同時，銀行企業現有的贏利模式仍是靠利差收入的大前提下，只有通過規模擴張來實現效益。所以融資成為中國銀行業的“定期習慣”。

　　有市場人士認為，雙方利益之爭并不是不可以解決的，轉債方案可以通過提高向流通股東配售比例的方式，來實現雙方的相互妥協。中金公司完全可以在此前提下，調低轉股價格，以降低現有流通股東的持股成本。

　　在跟蹤該事件的過程中，記者也接觸了很多的市場人士，其中也包括除基金公司以外的招行流通股東，他們對招行現有的轉債方案同樣有很大排斥心理，更有投資者以該事件的進展作為是否持股的行事判斷依據。

　　某證券公司自營老總表示：“我們做自營，也重倉持有招商銀行的股票，我們堅決反對招行現行的轉債方案。招行的這種行為為其他上市公司樹立了一個非常不好的典型，我們注意到在招行之后，又有多家上市公司提出了再融資方案。”

　　這位老總說：“我們目前發現了一個現象，就是如果哪一家上市公司突然說業績增長了，我們就認為它有發布再融資方案的可能性，我們就馬上拋掉這只股票，以免被套！”

　　與市場傳言大相徑庭，基金經理們在考量是否持有招行股票上，表現相當“大度”。

　　又愛又恨的招行

　　“即使目前市場價格大幅下跌，我們仍然堅定持有招行股票，我們看好招行的未來發展。作為國內最好的商業銀行，招行的經營還是非常規范的。這也是為什么我們要在融資問題上希望與招行管理層和法人股東達成一致的原因。”某基金經理向記者說。

　　該基金經理強調：

　　“首先，我們是堅決支持在保證招商銀行穩定、協調發展的前提下制定的切實的再融資方案的。”

　　“其次，我們堅決反對在中國證券市場股權割裂條件下，不顧及流通股東利益，嚴重侵害股東權益的融資方案。”

　　“第三，我們希望像招商銀行這樣被評為最受尊敬的上市公司，以及中金公司這種國際化的大投資銀行，能在實施保證自身商業利益行為時，更多地考慮到維護中國證券市場長遠、規范發展的需要。”

　　“第四，我們也知道，在現有法規下，招商銀行和中金公司強制性推行現有轉債方案，基金聯盟是無力反對的。此次事件，基金聯盟不是針對招行本身發起的，我們現在仍然看好招行的未來發展。我們是在關注證券市場多年來不公正的融資歷史后，認識到問題的嚴重性后做出的理性行為。我們熱切呼吁更多的市場主體能積極參與到其中來，也更加迫切地希望監管部門能出臺新的上市公司融資政策，以保護流通股東，特別是中小投資者的利益！”

　　記者注意到，多位基金經理表示，即使轉債方案無法修改，基金經理仍然還會持有招行股票。

　　也有專業人士提醒，在目前招行轉債方案沒有具體結果的情況下，應警惕某些機構“借機打壓股票價格，乘勢建倉”，讓本就被折磨得“疲憊不堪”的投資者遭受更大損失的可能。

　　·鏈接· 招行高層出面細說發債緣由

　　記者：招商銀行推出的融資方案會對流通股東利益形成侵害嗎？

　　答：從方案本身來講，我們在比較分析前期所有可轉債方案的基礎上，結合招行的特點，充分考慮投資者、股東和發行人三方利益，方案力爭取得“三贏”的結果。我們認為方案所擬定的條款從目前市場情況看是比較合適的，可以為各方帶來合理的回報。從市場上講，因我們發行可轉債，轉股后對每股收益有一定幅度攤薄，短期內可能會對股價形成一定壓力，但正如我們前面所分析的，長期會帶來每股收益增厚，對于股價增長具有積極的促進作用。

　　記者：因融資使法人股得到相應的利益，部分流通股股東認為招行再融資應事前與基金等流通股股東溝通，不與流通股東打招呼是思想上對流通股股東的一種忽視，您認為呢？

　　答：我認為這是一種誤解。根據《證券法》、《股票上市規則》和中國證監會《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》要求，我們對于發行可轉債這樣的重大事件是不能在董事會通過相關議案并公告之前泄露出去的。如果我們提前向基金所代表的部分流通股股東透露相關信息，就不僅是違反了國家相關法律法規，同時也是對其他流通股股東的極大的不公平。我們按照上市公司信息披露規則，在董事會決定發行可轉債后，即在指定媒體上披露，完全是正當的信息披露，也是尊重所有股東(包括流通股東)的表現。

　　(摘自2003年9月23日《中國證券報》)