本報記者劉雪梅 趙潔北京、上海報道

　　《通知》利好市場？

　　投行業內更愿意將證監會9月22日頒布的《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》(下稱《通知》)視為監管部門對市場力量的妥協。

　　跨過酷暑的證券市場迎來的是多事之秋：昭和富通、長江電力推遲發行；華夏銀行黯然上市；招商銀行百億可轉債計劃懸疑……

　　然而，萎頓低迷的市場依然難以遏制上市公司的圈錢沖動，增發的熱望被迫冷卻后，可轉債的欲望又重新被挑起，目前兩市已有50多家公司明確提出動輒幾十億元，多則上百億元的可轉債計劃。更有消息稱，目前已有100多家IPO公司過會，200多家公司苦等過會，即將度過輔導期已有上千家公司。

　　與此同時，上市公司的質量卻令人堪憂。今年1至8月，新上市的44家公司加權平均每股收益僅為0.027元，遠遠低于上市公司0.103元的平均水平，而一年前，這些公司的平均每股收益高達0.45元。2002年，1175家上市公司中有676家存在大股東占用上市公司巨額資金的現象，被占用資金合計高達966.69億元，相當于證券市場一年的籌資總額。深滬兩市陡增59家ST公司，同比增長近四成。

　　選擇在這個時候出臺《通知》，南方證券北京分公司投行部一位人士稱，監管部門希望傳遞“將提高發行門檻，控制發行節奏”的意圖以此穩定市場，但究竟收效如何很難說�！安贿^從提高IPO公司質量而言，監管部門的這一思路值得肯定�！�

　　證監會釋義《通知》

　　“昨天(9月22日)一上班，我就接到無數電話，企業都著急啊，特別是那些剝離上市的國企，這個規定無疑延長了它們的上市時間�！币蛔C券公司投行部老總稱，“我現在還不知道整個公司有多少項目受此影響，但北京分公司至少有兩家�！彼�說。

　　這個被證監會發行監管部認為“除了普通老百姓，投行業內都能看懂的通知”，還是讓這位投行老總頗有些費解。他表示始終沒有看明白六條新規到底從什么時間開始施行。

　　“《通知》第一條中‘自2004年1月1日起，發行人申請首次公開發行股票并上市，應當自設立股份有限公司之日起不少于三年……和《通知》最后提到的’自2003年10月1日起施行’這兩個時間是什么樣的關系�！彼�說。

　　對此，證監會辦公廳新聞處有關人士在接受本報記者采訪時表示，《通知》第一條于2004年1月1日起實施；后五條于10月1日起施行。

　　征得證監會發行部有關負責人同意后，這位人士給本報的書面解釋是，“根據《通知》要求，只要在10月1日前沒有過會的公司如果不符合第一條，但滿足后五條要求，不構成上市障礙；如果不滿足后五條要求，則構成上市障礙，證監會將視個案情況再作處理；在2004年1月1日前只要滿足后五條要求，還可以繼續向證監會提交上市申請材料�！�

　　“今天(9月23日)上午一大早我就去了證監會，他們也給了我一些解釋，我現在對這些可能受影響企業的回話一律是今年就別費勁了�！边@位投行老總說。盡管按照《通知》要求，只要滿足后五條要求，還可以報材料，但一方面輔導中的企業后五條很難全部滿足要求；另一方面，已經過會的企業已經有一百多家了，按去年A股IPO共97家公司計算，過會的企業已足夠發行一年。

　　他因此推斷，后三個月除了像長江電力這樣有綠色通道可走的公司外，估計不會有新的公司能過會了。

　　券商反應平淡

　　“這還是頭痛醫頭的辦法�！蹦迟Y深投行人士稱�！锻ㄖ�》的核心內容無非是除外條款(除國有企業整體改制、有限責任公司整體變更和國務院批準豁免的情況外)公司需設立三年才能申請發行上市；業務、管理層最近三年無重大變化；獨立性不存在重大問題；IPO融資不超過凈資產兩倍。

　　“我們現在做的基本上都是除外條款之列，一個是民營企業有限責任公司整體變更，一個是國有企業整體改制。說到底，敢做部分改制的目前基本上只有最后一種情況‘國務院批準豁免’。”該人士說。

　　“最近好多改制項目我們都看不懂，也只能說自己水平不夠。比如中國人壽，誰都知道明明不行的東西，但就是成功了，把老的保單交給存續公司，新成立一個公司。類似這種改制肯定是特批的。”

　　“當年中金公司做寶鋼，也是從老鋼鐵公司中挖出一家新公司上市，你去一般的證券公司問問，誰敢接這樣的項目？”他說，國資委管轄的191家企業，一般投行都不太敢碰——“政策風險太大了。”

　　“我們現在做民營企業上市，要么是有限責任整體變更，要么是新設公司等著三年上市。民營企業從來都不可以剝離，而且新設公司都得等三年，這個條件證監會內部早就在這么執行。而對一般的國有企業改制上市，現在也很少人敢用剝離這種方法去做，知道(證監會)不會批，拖時間�！彼�說。

　　南方證券一位投行人士表示，《通知》對各個公司的影響不一，一些證券公司偏愛“干凈”一些的公司，《通知》對他們的業務就不會有什么影響，而有些公司抗政策風險能力強，國企改制的項目多一些，這些公司的影響就會稍大一些。但這無非是承銷的周期長一些，“最初出臺17號文的時候，要求擬上市公司必須輔導一年后才能申請上市，當時很不適應，現在也適應了。通道制也是一樣，剛開始不適應后來也適應�！彼�表示，只要這些政策是有利證券市場的健康發展、可持續發展，我們同樣會堅定執行。

　　他說，“一家上市公司如果給了三年時間去規范還出問題，從我們券商的角度，遇到這種企業我們肯定不推薦�！�

　　從量變到質變

　　剝離與模擬財務報表的做法，曾被廈門國家會計學院副院長黃世忠教授斥為“對財務會計的基本假設和原則產生的巨大沖擊波，大有催垮現行會計框架之勢”。他說，“剝離與模擬與其說是會計創新，不如說是滋生會計造假的溫床。”

　　由于《通知》明確規定“自2004年1月1日起，發行人申請首次公開發行股票并上市，應當自設立股份有限公司之日起不少于三年”。此前被絕大多數國企采用的剝離上市、模擬財務報表的做法將得到有效控制。

　　對此，黃教授對《通知》給予了積極的評價，“這至少能夠讓投資者了解IPO企業的盈利能力和財務風險是否相對穩定�！�

　　“唯一遺憾的是新規定只針對IPO，而對上市的配股和增發沒有作出相應的要求，我認為對已上市公司融資都應該有這樣的要求。”他說，真正圈錢的除了IPO外，再融資中的圈錢行為同樣令人擔憂，一些銀行也好，證券公司也好，上市剛圈完100億資金，又要發100億的債，證券市場有多少個100億？

　　對于IPO融資額的限制，他表示，“我還不知道融資不超過凈資產的兩倍這個規定的依據是什么，是否科學，但總體而言限制是有好處的，但是兩倍還是三倍也好還需要探討，否則那種以小博大，一點點凈資產經過包裝，圈幾個億、十幾個億的情況難以控制。”

　　一位證券公司負責人也表示，《通知》中他唯一覺得不合理的是融資不得超過凈資產的兩倍。“當初討論這個限制條款的時候，我也參加過。盡管這對上市公司惡意圈錢能夠得到有效控制，但把這個規定置于市場經濟的環境之下，我認為，還是應該有更多的靈活性。”

　　“另外，《通知》第六條明確有關上市公司相關方面的要求另行制定。從目前的市場來看，增量畢竟是少數，而存量是大多數，提高現行上市公司的公信力更為重要。”他希望監管部門盡快出臺對已上市公司再融資的規范。

　　“證券市場經過12年的發展，已經擁有1200多家上市公司，這個速度可以說是超前的�，F在證券市場的問題不是上市公司的數量問題，而是質量問題，這個問題一天不解決，投資者就不會對這個市場有信心，長此以往很可能會把證券市場做死�！秉S世忠教授表示，片面追求上市公司數量意義不大。

　　“證券市場是需要強調它的融資功能，但如果不是以提高上市公司的資產質量及盈利能力為前提，片面夸大融資功能的作用，實際是縱容企業惡意圈錢�！彼�說。

　　今年以來，從《上市公司收購管理辦法》到日前中國證監會、國務院國資委聯合發布了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》以及上述《通知》，證監會在“發展中規范市場”，提高上市公司質量的思路日漸清晰。事實上，12年證券市場1200家上市公司，證監會“為國企解困”的歷史使命也應該終結，這也是《通知》從今年5月開始醞釀最后通過國務院拍板的一句潛臺詞。

　　也該到還證券市場真實面目的時候了。