■本報記者 李利明 石朝格 北京報道
華夏銀行用了長達三年半之久的時間終于走完了上市之路。業內外人士就其緣由猜測了三年，作為主承銷商的南方證券在此期間一直是三緘其口。
南方證券原投資銀行部副總、現債券總部總經理曲宏從２０００年南方證券同華夏銀行簽署輔導協議起一直負責華夏銀行的上市工作。曲宏現在已記不清楚，長達２８３頁的招股說明書在這三年多先后改了多少次，他能肯定的是，前后修改的材料加起來足有一人高。
在華夏銀行開始網上發行之際，８月２６日，在位于東方廣場的南方證券北京分公司，曲宏打破沉默接受了本報記者的獨家專訪。“從２０００年華夏銀行籌備上市到現在正式上市，主要解決了資本充足率不足和關聯貸款的問題，并完善了董事會結構，”曲宏概括道。而按照華夏銀行行長吳建的說法，華夏銀行上市的過程是一個調整的過程、發展的過程、規范的過程、逐漸市場化的過程。
資本充足率不足
曲宏打了一個很有意思的比喻，“以前我們推的‘車子’都是圓輪的，但這一次卻是方輪的，推一下‘咣’一聲停了下來，還得繼續推”。三年中，遇到的困難可想而知，當時曲宏都差一點兒‘扛’不下去。”
在運作上市的緊要當口，也就是２００２年，央行一些新政策的出臺又使得上市進程變得更為“撲朔迷離”。因為華夏銀行必須按照新規定來完成首發，其中包括治理結構調整、準備金的提取比例、內部控制指引，這些都促使華夏銀行在準備上市過程中對自身結構做出一些調整。
各種情況都表明，作為第一家按照人民銀行的指引來首發的華夏銀行，在上市以前最大的問題還是資本金不足的問題。
目前的商業銀行法要求資本充足率不能低于８％，根據央行的有關規定，非上市銀行要在發布規定起５年內達到這個要求，但是按照人民銀行和中國證監會的要求，上市的銀行前一年的資本充足率不得低于８％，這就意味著要作為公眾公司，華夏銀行就要一步達到這個要求。
當時已經上市的銀行相對資本公積率比較高，資本公積金還能應付資本充足率的問題，而華夏銀行還沒有上市，資本充足率相對的壓力就比較大了。招股說明書披露，華夏銀行２００１年１２月３１日資本充足率為６．９３％，低于８％的監管要求，截至２０００年１２月３１日，華夏銀行以現金形式累計分配股利８３２０６４千元。２００２年６月９日，華夏銀行現有股東簽署《股東補充權益協議》，同意補充權益人民幣８億元。２００２年６月２７日華夏銀行以貨幣資金的形式向現有股東收回８億元用于補充權益。２００２年１２月３１日資本充足率為８．３７％，符合監管要求。２００３年６月３０日，華夏銀行按審計后資本凈額計算的資本充足率為８．０１％。
為了滿足８％的最低目標，從去年開始，華夏銀行一直控制資產規模增長，放棄了很多市場機會。
在招股說明書中指出，華夏銀行在上市過程中，遵照財政部《關于＜公開發行證券的商業銀行有關會計處理補充規定＞的通知》（財金２００１２０號）、《金融企業會計制度》和中國人民銀行《銀行貸款損失準備計提指引》等相關規定，對該行執行的會計制度和使用的會計處理方法進行了調整，有關調整事項對該行的凈資產及相關事項產生影響。
受上述因素的影響，導致該行２０００年末、２００１年末審計后每股凈資產分別為０．５８２元和０．８３８元，低于每股凈資產一元的最低要求。隨著盈利水平的提高，并采取了股東權益補充的措施，該行凈資產狀況得以改善，２００２年末每股凈資產達到１．４４１元，２００３年６月３０日每股凈資產達到１．５９９元。
關聯貸款
華夏銀行是由首鋼總公司１９９２年獨家出資設立，初期的存貸款業務主要集中于首鋼總公司及其下屬企業。以后逐步由主要服務首鋼系統向社會客戶擴展。１９９５年改制成股份制商業銀行之后，存貸款及相關業務的覆蓋面更加廣泛。對首鋼總公司及其控股及參股企業發放貸款嚴格執行統一的信貸政策，每筆業務均按照統一的信貸條件和規范的信貸程序辦理。
當時的單一客戶和最大十家客戶貸款比率均超標——《商業銀行法》規定，對同一借款人的貸款余額與商業銀行資本余額的比例不得超過１０％。２００２年５月２３日，中國人民銀行頒布《股份制商業銀行公司治理指引》，規定“同一股東在商業銀行的借款余額不得超過商業銀行資本凈額的１０％；股東的關聯企業的借款在計算比率時應與該股東在銀行的借款余額上合并計算；最大十家客戶貸款余額不得超過資本凈額５０％”。
根據招股說明書披露的資料，截至２００３年６月３０日，華夏銀行最大單一客戶貸款比例為４．８４％，最大十家客戶貸款比例為３９．６１％。華夏銀行關聯貸款余額合計２１．２４億元，占該行貸款余額的１．７１％，但第一大股東首鋼總公司及其控股子公司貸款余額合計與該行資本凈額之比為１４．０１％，存在貸款相對集中的風險。該行已從分散貸款投放、加強行業風險預警、制定大額貸款控制限額、完善大額貸款評估與風險控制等方面采取對策。華夏銀行承諾對首鋼總公司及其控股子公司的貸款總額進行壓縮，并于２００４年１２月３１日之前，將該股東及其子公司貸款余額合計與同期資本凈額之比控制在１０％以下。截至２００３年６月３０日，首鋼總公司及其關聯企業貸款均為正常類或關注類。
曲宏介紹，為了達到監管要求，華夏銀行過去兩年放棄了很多優質的貸款，像首鋼集團、首鋼股份的貸款都是非常好的貸款。有的借款提前歸還，這樣達到了監管要求。整個這幾年關聯貸款在逐漸降低，對首鋼這個單一客戶來說，必須給它降下來，實際上付出很大代價，現在銀行都借貸，找到一個好客戶也不容易，這樣一年就損失很大一塊利息收入。把它收回來之后必須找新的客戶貸出去，否則就占用很大的成本，這就是上市的代價。
董事會結構
實際上難度很大的還有一個問題，就是董事會結構調整的問題，以前的董事除了一個行長一個董事長以外，都是股東單位派出的董事。
“上市前，華夏銀行的董事會構成引起了外界的很多質疑，其中有觀點認為，之前華夏出的問題與董事會構成不無關系，沒有一個很好的監督機制，中間南方證券給我們提了一些操作性極強的建議，如怎樣把一些股東單位的董事調整出去；上市后， 董事會結構已完全達到了國際標準。”華夏銀行一位不愿意透露姓名的人士表示。
根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》，２００２年６月９日，華夏銀行股東大會對《公司章程》進行了修訂，制訂并通過了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。
２００２年９月１０日，股東大會對《公司章程》做了進一步修訂。把董事會結構做了調整，增加了７名獨立董事，５名高管董事，７名股權董事。７７５的結構就得把原來的一些董事都給調整出去，要做很多人的工作，這個工作很難做。
段曉興案對于華夏銀行上市有沒有影響？在曲宏看來，應該沒有什么影響，“這是他個人的問題，按照情況如實披露了，至于說案件本身涉及到的一些資產問題，該做一些資產保全就做一些保全，銀行本身就是經營高風險的企業，貸款出現問題的可能性很高。”但是，南方證券對這個問題非常重視，專門同華夏銀行開過會，對這個問題作了一些調查。“但是就這件事情本身來說，案子歸案子，人歸人，更注重的是企業本身。而且案發的時候段曉興已經離開華夏銀行了。”曲宏說。
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