新疆屯河與天山股份兩家上市公司的重組,在德隆看來是一個"三贏":天山股份鞏固了水泥產業的領軍地位；新疆屯河得以專心搞農業產業化；而德隆自身,則通過這一系列的資本運作,將這兩家上市公司一起納入囊中

　　8月的新疆瓜果飄香,正是每年的收獲季節。與此同時,新疆屯河(600737)與天山股份(000877)兩家上市公司的重組,經過了長達一年多的反復,終于塵埃落定,獲得了國務院國有資產監督管理委員會的批準,得以最后實施。

　　天山股份8月9日的公告顯示,大股東新疆天山建材集團將所持5100萬股(占總股本29.42%)轉讓給新疆屯河,價格確定為每股4.8元。股權轉讓完成后,新疆屯河將成為天山股份的第一大股東。

　　此次重組引起了市場的廣泛關注,不僅是因為該案例與眾不同的復雜與特殊性,更因為重組背后的主導方,正是富有傳奇色彩的德隆----一家在資本市場上長袖善舞的民營企業。

　　為了厘清本次重組的來龍去脈,記者奔赴新疆,分別采訪了新疆屯河總經理張國璽以及天山股份董事長張麗榮,終于了解到了許多鮮為人知的內幕與細節。

　　整合歷程

　　身材敦實的張國璽在商場上性格強硬,被人稱為追求"每戰必勝"的勇將。不過,談起此次重組,其中過程之曲折,依然讓他心生感慨,語氣中甚至有頗多慶幸的成分。

　　"其實大的戰略規劃早就成型,不過因為種種原因,實施起來的難度很大。"他說。

　　張國璽所指的戰略規劃,背后的操刀者正是德隆。市場早有傳言,說德隆準備用天山股份重新整合新疆屯河旗下的水泥業務,對此,德隆內部人士也進行了證實。

　　具體的計劃是,德隆的嫡系企業----新疆屯河將旗下所有的水泥資源全部轉讓給天山股份,并享有水泥產業的投資收益,集中力量去做番茄醬等農業項目；然后天山股份再將29.42%的國有股權轉讓給新疆屯河。如此一來,德隆等于用屯河的水泥業務和2.448億元的資金換來了天山股份的控股權,在旗下又增添了一家上市公司資源。

　　天山股份董事長張麗榮透露,德隆與其早在數年前就已經有過接觸,表示有收購天山股份的愿望,其后經過大約半年多的談判,雙方就收購意向達成了一致。

　　2002年1月底,新疆屯河與天山股份開始發布一系列的公告,正式披露收購意向。一開始,擬收購的天山股份股權為32.18%,后調整為29.98%。

　　今年7月16日,雙方就最后的收購比例和價格達成一致,新疆屯河收購天山股份29.42%的股權,價格為每股4.8元。

　　張國璽談到為什么重組的時間會拖得那么長時說,主要是由于在政策方面需要較長時間的溝通過程。該重組原先需要財政部審批,后來由于國務院機構調整,審批部門變更為國資委,而國資委剛剛成立,今年上半年又遇到了SARS問題,因此,審批的期限被一再延后。

　　在重組中還有一段插曲,就是關于新疆屯河水泥公司的去留問題。今年1月27日,新疆屯河與天山股份本已簽署了協議,決定將屯河水泥44%的股份轉讓給天山股份,但在一個月后,雙方又決定終止該協議,理由是"為了保證新疆屯河產業結構穩定、逐步地調整。"

　　屯河水泥成立于2000年10月,是新疆屯河與天山股份合資設立的公司,注冊資本3.5億元人民幣,其中,新疆屯河占49%,天山股份占51%。

　　2002年底,天山股份經審計每股凈資產4.72元,新疆屯河在此基礎上按照每股4.80元收購天山水泥5100萬股,交易金額2.448億元,而天山股份再收購新疆屯河所持有的屯河水泥股權,同樣將支付2億多元。經過這樣的整合,新疆屯河將水泥資產轉移給天山股份,同時又保有水泥產業的投資收益；天山股份則壯大了主業。此次整合對兩家上市公司來說可謂雙贏。

　　整合動力

　　"河""山"之案,一向被德隆引為其產業整合的經典之作。那么,這種整合的內在動力究竟是什么?

　　張麗榮,這位新疆水泥產業的"老帥",詳細回顧了新疆屯河與天山股份在水泥產業上從競爭到合作的過程,最后得出結論說:"減少競爭內耗、提高行業地位是此次整合的根本動力。"

　　天山股份是由新疆天山建材集團旗下部分資產改制而來。天山建材集團是新疆一家老牌國有企業,在水泥產業中一度占有舉足輕重的作用。但是,自從新疆屯河從一家名不見經傳的小企業變成上市公司之后,它便深刻地感受到了競爭的壓力。

　　"新疆屯河比我們上市早,通過上市,屯河迅速募集了資金,加大生產能力,在很短的時間里就與我們打了個勢均力敵。"張麗榮說。

　　一山難容二虎,兩家新疆最大的水泥企業不得不通過各種手段確保自己的市場份額。在一些重要客戶的爭奪上,這種競爭更是達到了白熱化的程度,雙方也為此付出了不菲的代價。張麗榮回憶說,在1998年之后,天山股份由于競爭導致的損失每年約在3000萬元左右。這一數字在張國璽那里也得到了差不多的印證。

　　這個時候,德隆找到了天山,提出了兩家聯手整合水泥市場的想法。對于天山股份來說,這實在是一項頗有誘惑力的提議。

　　如果將兩家的水泥資產相加,年產能力可以達到500萬噸左右,占整個新疆的50%左右。如此一來,天山股份便可以在市場上真正樹立龍頭地位,從而大大提升自己的競爭能力和獲利水平。

　　一方面,天山股份有著提高水泥產業地位的沖動；另一方面,新疆屯河則面臨產業轉型的要求。

　　張國璽說,從1998年開始,屯河開始將農業產業化作為自己的未來發展方向。為了做前期調研,他花了一個月的時間,在新疆各地馬不停蹄地進行考察,最后決定利用新疆獨特的地理和資源優勢,發展番茄醬項目。

　　當年配股所募資金被用來興建烏蘇番茄醬項目,隨后,一家家現代化的番茄醬廠迅速地建立起來,并形成了屯河的主要利潤來源。對于此時的屯河來講,水泥產業已經有"雞肋"之嫌。

　　在德隆的支持下,"河""山"之爭開始向"河""山"之整變化。新疆屯河開始迅速拋售旗下包括水泥在內的非農業資產,即使是被認為"想象空間"巨大的金融資產也被轉讓出去,套現之后的資金基本被用在了農業產業化方面。

　　今年1月,新疆屯河將旗下5家水泥廠的全部資產轉讓給了由天山股份控股的屯河水泥,價格為1704.8萬元,拉開了兩家企業水泥資產整合的序幕。

　　而作為交易的另一方面,天山股份則必須交出自己的控股權。在德隆看來,這是一個"三贏"的安排:天山股份鞏固了水泥產業的領軍地位；新疆屯河得以專心搞農業產業化；而德隆自身,則通過這一系列的資本運作,將這兩家上市公司一起納入囊中。

　　整合效果

　　雖然屯河水泥的最終歸宿還沒有確定,但是,"河""山"之整的大體輪廓卻已清晰可見。人們關注的是,這究竟只是一場資本游戲,還是能對上市公司產生實實在在的好處呢?

　　在張國璽和張麗榮那里,記者聽到了同一個答案:重組無論是對于新疆屯河還是天山股份而言,都是一件能夠帶來實際收益的好事。

　　張麗榮指出,在收購了屯河的一些水泥資產之后,天山股份的產能大大提高。更重要的是,原先存在的兩家打架的現象得以消除。"我們把新疆的市場重新劃分為東、南、北三大區域,在每個區域統一建立了銷售點,每個銷售點同時銷售天山和屯河兩大品牌的水泥。在面對客戶時,天山和屯河是作為一個主體旗下的不同產品形象出現的。這樣一來,不僅提高了總體競爭力,互相壓價、挖墻角的現象也不再存在。"

　　張麗榮的規劃是,一方面鞏固在新疆的優勢地位,同時,在內地,如廣東、江蘇等地通過收購方式建立生產和銷售網點,爭取使天山股份成為國內水泥產業的龍頭之一。

　　張國璽則津津樂道于他的農業產業化項目。由于不用再分心于水泥市場,屯河不僅在番茄醬產業有了長足進展,日處理能力達到了3.5萬噸左右,每年出口額上億美金,成為亞洲第一的番茄醬企業；而且,在制糖、畜牧、以及杏、黃桃等其它水果的深加工方面也開始了大刀闊斧的投入。

　　去年,屯河在南疆興建了一個杏醬廠,開始的時候沒有人感興趣,但樣品出來之后,新疆優質杏的獨特風味便吸引了眾多廠商前來談包銷。"現在的瓶頸在原材料供應方面,"張國璽說,"不過相信在我們的引導下,農戶種杏的積極性很快就會提上來,只要有了充足的原材料,杏醬的市場前景十分看好。"

　　"通過資源重組,提高企業專業化程度和在各自產業中的行業地位,減少競爭成本,這就是德隆產業整合的基本原則。"德隆一位人士最后這樣總結。

　　[資料鏈接] "河""山"的前世今生

　　在新疆,水泥企業為數眾多,競爭異常激烈。其中,最為激烈的當數上世紀90年代,作為民營企業的新疆屯河和作為國有企業的天山股份之爭。

　　1983年2月24日,昌吉州計委批復同意籌建水泥廠,規模為年產325＃以上水泥3.5萬噸,企業性質為自負盈虧的大集體企業,隸屬州水電局。這就是新疆屯河的前身

　　1993年8月28日,屯河股份有限公司掛牌成立。1996年,新疆屯河股份有限公司上市。

　　上市之后,新疆屯河迎來了德隆這個強有力的大股東。上市當年10月,新疆德隆國際實業總公司受讓新疆屯河股份公司10.185%的股權,以大股東的身份進入屯河；1998年,新疆德隆又控股屯河集團。目前,新疆德隆是屯河股份的第四大股東,也是屯河集團的最大股東,直接和間接持有屯河股份40%的股權。新疆屯河成為一家民營背景的公司。

　　上市伊始,屯河的水泥年生產能力為40萬噸。而在方圓60公里的地域內,還有4、5家規模不等的水泥企業。其中,年產100多萬噸的新疆水泥業"老大"----新疆水泥廠與它相距不到50公里。1998年,屯河的水泥生產能力達到了100萬噸,形成了與新疆水泥廠短兵相接之勢。

　　1999年,新疆水泥廠完成改制并獲得上市,這就是天山股份。由于天山股份屬于從新疆建材集團中剝離上市,因此負擔沉重,雖然上市公司本身盈利,但集團卻已經連續虧損數年。

　　從2000年開始,在德隆的策劃下,屯河向天山出售部分水泥實物資產,雙方共同組建屯河水泥公司,天山持有新公司51%的股權。

　　整合取得了1＋1＞2的效果。整合前的1999年,天山和屯河的水泥年產量合計為250萬噸；今年,這一數字將達到550萬噸,占全疆水泥產量的一半以上。天山也由此奠定了全國第三、西北最大水泥企業的地位,并逐步向外擴張。

《上海證券報 資本周刊》 記者 葉展