本報記者 閻岳 聶志璽

　　日前，中國證監會法律部副主任馮鶴年稱，目前證監會正和有關部委協商，準備就《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》制定具體的操作性規則。此消息引起了業界強烈反響，記者就此采訪了一些專家。

　　非流通股價格是關鍵

　　南方證券財務顧問宋建華認為，在《通知》出臺后，外資并購之所以并沒有像預料的那樣如火如荼的展開，是因為具體操作還有一定的難度。目前除了賽格三星已完成外，還有中復實業在做這方面的工作。而此前南京新百想通過產權交易所來完成外資并購被緊急叫停的事件說明，管理層還是希望上市公司能夠通過證券交易所和證券登記結算公司來完成，正在制定中的相關細則將解決這些問題。

　　宋建華表示，《通知》中規定原則上采用公開競價方式，比較籠統，操作難度較大。估計未來細則將基本上采取以凈資產為主，同時吸收未來現金流支付法的一些長處。

　　國內外并購的定價方法主要有三種：一是凈資產基礎法；二是市場價值法；三是現金流貼現法，即估計由于收購引起的期望現金流增量，加上適當的貼現率，作為價值判斷依據，這種定價方式比較理想，但操作難度非常大，因為涉及到公司未來的發展。

　　宋建華分析，國際上多是直接以市場價值為基礎進行洽談定價。我國由于證券市場股權結構分裂，以市場價值為并購依據存在著偏差，現行中多采取凈資產評估作價的估價方式，屬于資產價值基礎法，但由于中介機構的技術和環境因素，準確度難以讓人放心。現在國外也流行現金流貼現法，相信即將出臺的細則在這些方面會有所創新。

　　存在另一種意見

　　經濟學家、首都經貿大學公司研究中心主任劉紀鵬教授在接受記者采訪時則對此問題反應相當強烈，斷然稱國有股和法人股轉讓應該暫停。

　　他表示，當前非流通股轉讓不是可不可以向外商轉讓和怎么操作的問題，而是我國在資本市場開放順序上存在問題。上屆中國證監會主席說過要給流通股東以補償，這個政策要有連續性。非流通股是涉及到資本市場結構和利益調整的大問題。6000萬股民因為2／3的股本不流通而以高溢價購買了流通股，在非流通股轉讓帶來的問題上，必須先考慮怎么補償他們，順序不能顛倒。

　　劉紀鵬表示，國有股和法人股不論是轉讓給外國投資者還是轉讓給國內投資者，日后仍然面臨流通的問題。流通股由于非流通股的釋放必然會下跌，外商們是否會給流通股股東以補償呢？為什么民營企業和外商這么青睞非流通股？就在于他們看中了這些非流通股遲早會流通，丑小鴨會變成天鵝。