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本報(bào)記者賀可
中國(guó)石化茂名煉油化工股份有限公司1999年發(fā)行的5年期可轉(zhuǎn)換債券——茂煉轉(zhuǎn)債——由于未能在到期日12個(gè)月前上市，依據(jù)發(fā)行時(shí)《募集說(shuō)明書(shū)》中關(guān)于回售條款的規(guī)定，7月27日，該轉(zhuǎn)債的回售工作將開(kāi)始啟動(dòng)。
由于茂煉轉(zhuǎn)債已成為國(guó)內(nèi)最后一只非上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，啟動(dòng)回售是投資者不愿意看到的一個(gè)結(jié)果。實(shí)際上，在今年的早些時(shí)候，一些持有茂煉轉(zhuǎn)債的機(jī)構(gòu)投資者曾幾次一起商討，但能起到的作用也僅僅是督促公司盡快啟動(dòng)轉(zhuǎn)股上市。
“茂煉轉(zhuǎn)債走到今天這個(gè)地步，情形很特殊，這其中有自身的問(wèn)題，但也與其控股股東中石化有關(guān)�！币晃皇煜�(nèi)情的人士告訴記者。
“現(xiàn)在，機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行的是一次博弈，”一家持有大量茂煉轉(zhuǎn)債的機(jī)構(gòu)的工作人員說(shuō)，“我們并不打算回售，還是對(duì)上市抱有很大的期望�！�
轉(zhuǎn)股與回售
事實(shí)上，將于本月底啟動(dòng)的回售將在某種意義上決定茂煉石化的上市進(jìn)程。
1998-2000年間，中國(guó)試點(diǎn)了三家未上市公司發(fā)行轉(zhuǎn)債：茂煉轉(zhuǎn)債、絲綢轉(zhuǎn)債、南化轉(zhuǎn)債，額度分別是15億元、1.5億元、2億元。而從此后的2000年起，上市公司則成為可轉(zhuǎn)債試點(diǎn)和實(shí)施的主要對(duì)象。類似茂煉轉(zhuǎn)債、南化轉(zhuǎn)債、絲綢轉(zhuǎn)債的試驗(yàn)今后將不會(huì)再出現(xiàn)。而隨著南化轉(zhuǎn)債、絲綢轉(zhuǎn)債在去年相繼上市，茂煉轉(zhuǎn)債能否順利上市引人注目。
這只1999年7月28日發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，期限為5年(即從1999年7月28日到2004年7月27日)，其規(guī)模為15億元，首年票面利率1.3%，以后每年增加0.3個(gè)百分點(diǎn)。如公司股票上市，則有到期強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條款。若公司股票未能在距可轉(zhuǎn)債到期之日12個(gè)月以前上市，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分回售予公司，回售價(jià)為115.4元／張。
但事實(shí)上，“115.4元的價(jià)格是低于現(xiàn)在的市場(chǎng)價(jià)格的(7月18日收盤價(jià)格為124.11元)，回售幾乎不可能發(fā)生�！币怀钟腥苏f(shuō)。
只有茂煉轉(zhuǎn)債的持有者能夠體會(huì)轉(zhuǎn)股與回售之間的巨大差別。
中金公司在一份關(guān)于茂煉轉(zhuǎn)債的研究報(bào)告中估計(jì)，“如果茂煉石化能夠發(fā)行股票成功，則茂煉轉(zhuǎn)債的潛在收益將達(dá)到40%-48%左右�！�
這份報(bào)告預(yù)計(jì)茂煉石化發(fā)行股票規(guī)模在2-3億股。按2002年每股收益0.239元和近期17倍左右的發(fā)行市盈率計(jì)，發(fā)行價(jià)大約為4.08元。而根據(jù)可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)，如果股票在2003年7月28日至2004年7月27日發(fā)行，轉(zhuǎn)股價(jià)為發(fā)行價(jià)的92%，即3.75元。因此15億元規(guī)模的茂煉轉(zhuǎn)債按此轉(zhuǎn)股價(jià)水平能轉(zhuǎn)為4億股，加上原始股本10.64億股和新發(fā)股本，共計(jì)約16.64-17.64億股。如果保守估計(jì)2003年凈利潤(rùn)達(dá)到4.5億元一季度已達(dá)到1.44億元，則按照發(fā)行新股和可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后的總股本計(jì)，2003年每股收益預(yù)計(jì)在0.255-0.27元。
而目前市場(chǎng)上與茂煉石化可比的上市公司有中石化、上海石化、揚(yáng)子石化、齊魯石化、錦州石化和石煉化，其中市盈率最低的是中石化和揚(yáng)子石化，分別為24倍和28倍。報(bào)告預(yù)測(cè)，“考慮到股本規(guī)模和成長(zhǎng)性差異，茂煉石化股票的市盈率水平在25倍左右，對(duì)應(yīng)的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格定位大約在6.38-6.75元。以目前茂煉轉(zhuǎn)債的價(jià)格，可轉(zhuǎn)換為27股左右，即轉(zhuǎn)股價(jià)值大概為172-182元，收益將達(dá)到40%-48%左右。”
“這樣的誘惑對(duì)機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)是無(wú)法抵抗的，是可遇不可求的事情�！币患页钟袡C(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)此項(xiàng)目的人士表示。
機(jī)構(gòu)角力中石化
更為重要的是，為了能讓茂煉石化上市，眾多的機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)和中石化及茂煉石化斗爭(zhēng)了一年的時(shí)間。
2002年4月，茂煉公司在其2001年年報(bào)中提及“公司判斷，存在控股股東屆時(shí)不同意本公司股票在境內(nèi)交易所上市的可能性”。這寥寥數(shù)字當(dāng)即在市場(chǎng)上引起軒然大波。茂煉轉(zhuǎn)債的部分機(jī)構(gòu)投資者判定，這段話是茂煉石化公司及其大股東的試探，如果市場(chǎng)沒(méi)什么反應(yīng)，茂煉轉(zhuǎn)債不予轉(zhuǎn)股將成為事實(shí)。“我們?cè)ㄗh茂煉石化召開(kāi)債權(quán)人大會(huì)討論上市問(wèn)題，但他們沒(méi)有響應(yīng)�！币患页钟袡C(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)此項(xiàng)目的人士說(shuō)，“去年7月，我們?cè)谏虾Ｕ匍_(kāi)了一個(gè)債權(quán)人大會(huì)，還發(fā)表了公開(kāi)信，提請(qǐng)監(jiān)管部門注意茂煉石化方面的‘信息披露’�！�
一位來(lái)自中石化的人士曾私下告訴記者，對(duì)中石化而言，“有可能不同意茂煉轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股”情有可原。2001年對(duì)中國(guó)石化來(lái)講非常困難，“公司遭遇了自1998年重組改制以來(lái)最為艱難的經(jīng)營(yíng)困境。全年公司盈利只有140億元�！彼f(shuō)，“在這種情況下，基于整體發(fā)展戰(zhàn)略考慮，為了有效減少子公司之間的競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，提高母公司統(tǒng)一調(diào)度資金和資源配置的效率，對(duì)下屬的上市公司進(jìn)行整合已是箭在弦上。”
中石化董事長(zhǎng)表態(tài)
但在持有機(jī)構(gòu)的積極參與下，事情還是出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機(jī)。在去年8月末的中石化業(yè)績(jī)推薦會(huì)上，中石化董事長(zhǎng)李毅中對(duì)茂煉轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股問(wèn)題作了表態(tài)：“茂名煉油能否上市及轉(zhuǎn)債能否轉(zhuǎn)換成上市股票首先取決于茂名煉油上市是否符合條件。”李同時(shí)表示，中石化作為大股東已在積極幫助和督促茂名煉油提高效益，并表態(tài)若茂煉石化達(dá)到上市條件將會(huì)充分考慮債權(quán)人利益。
“中石化的態(tài)度發(fā)生轉(zhuǎn)變，一方面是投資者壓力的結(jié)果，另一方面也是其權(quán)衡利弊的結(jié)果�！便y河證券的一位分析師說(shuō)。中石化一定也意識(shí)到，如果阻止茂煉石化上市，則今年7月投資者將執(zhí)行回售條款，茂煉將以每張117.6元(在每張115.4元基礎(chǔ)上加2.2元的當(dāng)年利息)的價(jià)格還本付息，共需支付17.64億元，作為占有99.8%股份的中石化自然也會(huì)受到牽連。
另一方面，2003年6月10日到11日，代表3億元面值的茂煉轉(zhuǎn)債持有人在上海再度開(kāi)會(huì)商討對(duì)策。據(jù)了解，會(huì)議通過(guò)了以下決議專呈茂煉石化公司：第一，要求茂煉轉(zhuǎn)債盡快明確2004年7月27日到期的回售價(jià)格對(duì)持有人最后一年持有予以利息補(bǔ)償；第二，敦促茂煉石化加快上市進(jìn)程；第三，敦促有關(guān)各方加強(qiáng)茂煉轉(zhuǎn)債上市進(jìn)程中的信息披露工作。
在經(jīng)過(guò)一系列努力后，雖然回售即將啟動(dòng)，但投資者對(duì)中石化和茂煉石化的表態(tài)還比較滿意。根據(jù)茂煉轉(zhuǎn)債7月8日發(fā)布的公告，公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議形成決議，明確了茂煉轉(zhuǎn)債在2003年7月28日的回售價(jià)格為115.4元／張，2004年的贖回價(jià)格為118.5元／張，并明確表態(tài)“公司正在積極爭(zhēng)取公開(kāi)發(fā)行A股股票并上市。公司控股股東中石化亦明確表示支持公司發(fā)行A股股票并上市，積極協(xié)助公司進(jìn)行必要準(zhǔn)備工作”。
“這是我們?nèi)ツ觊_(kāi)始和他們斗爭(zhēng)的結(jié)果�！币患页钟袡C(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)此項(xiàng)目的人開(kāi)玩笑地說(shuō)。
上市懸念
上市其實(shí)也是茂煉石化希望的結(jié)局。但在接受記者采訪中，無(wú)論中石化和茂煉石化方，對(duì)此都顯得很謹(jǐn)慎，都表示“正在盡力”。
其實(shí)早在2000年下半年，茂煉石化就曾向中石化提出上市計(jì)劃，但由于當(dāng)時(shí)中石化正忙于自己在海外整體上市的計(jì)劃，茂煉的申請(qǐng)也就順理成章地被擱置起來(lái)。
現(xiàn)在，上市的最大障礙在于對(duì)茂煉石化2000年是盈利還是虧損的認(rèn)定。
根據(jù)茂煉石化2003年年報(bào)披露，公司除2000年虧損外，2001年及2002年每股收益均為正，分別為0.016元和0.239元。但需要說(shuō)明的是，2000年公司凈利潤(rùn)為-5950.50，是2001年新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求公司對(duì)發(fā)行附有贖回選擇權(quán)的可轉(zhuǎn)換公司債券可能支付的利息補(bǔ)償金計(jì)提應(yīng)付利息追溯調(diào)整造成的，實(shí)際上，當(dāng)年審計(jì)的實(shí)際凈利潤(rùn)為529萬(wàn)元。
基于此，一家持有機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)此項(xiàng)目的人士認(rèn)為，對(duì)于茂煉石化的上市不外乎兩種情況。比較樂(lè)觀的看法是如果發(fā)行可轉(zhuǎn)債時(shí)就認(rèn)為茂煉轉(zhuǎn)債已經(jīng)上市，公司年報(bào)經(jīng)過(guò)正式審計(jì)，則2000年盈利的事實(shí)在法律上是有效的，而后來(lái)的追溯調(diào)整只是為了保持報(bào)表標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一的需要，“因此如果以當(dāng)年審計(jì)公布的2000年業(yè)績(jī)?yōu)闇?zhǔn)，茂煉石化已具備上市的條件。上市工作很快就可以啟動(dòng)�！彼f(shuō)。而據(jù)知情人士透露，茂煉石化正在就此問(wèn)題和證監(jiān)會(huì)有關(guān)方面溝通，據(jù)說(shuō)“成效還不錯(cuò)”。
而悲觀一些的看法則是，2000年的盈利不能被確認(rèn)有效，則茂煉石化的上市工作只能等到明年。由于公司今年實(shí)現(xiàn)盈利的可能性很大一季度每股收益達(dá)到0.136元，是2002年全年收益的57%，而可轉(zhuǎn)債到期日為2004年7月27日，公司仍然具備資格2001至2003年盈利在2004年上半年申請(qǐng)上市。雖然時(shí)間比較短，但由于茂煉轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股事宜已被列入了歷史遺留問(wèn)題范圍，“這意味著一旦茂煉轉(zhuǎn)債未來(lái)提出發(fā)行新股，將不必在申請(qǐng)發(fā)行的隊(duì)伍中排隊(duì)，有可能即報(bào)即批，”一家持有機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)此項(xiàng)目的工作人員告訴記者，“但按照目前中國(guó)新股發(fā)行的節(jié)奏，確實(shí)還存在一些不確定性�！�
在這種情況下，等待已經(jīng)成為所有不參與回售的持有人的惟一選擇。
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