今年來(lái)為保住上市公司地位所做的一切努力，可能最終僅僅是徒勞

　　本報(bào)記者 丁汀

　　保殼之役

　　ST國(guó)嘉(600646)今年以來(lái)所做的一切只為一個(gè)目的：在連續(xù)3年虧損之后要保住上市公司的地位，就必須在今年的中報(bào)中實(shí)現(xiàn)盈利，尤其是在5月19日股票在上海證券交易所被“暫停交易”以后，組織一份“說(shuō)得過(guò)去”的中期報(bào)表。

　　但是它的手法“相當(dāng)老套”。趕在6月30日前，它先后采取了許多措施：資產(chǎn)置換、出售庫(kù)存產(chǎn)品、剝離債務(wù)、股權(quán)重組，然后在7月10日，公司發(fā)布了一個(gè)“上半年業(yè)績(jī)預(yù)盈公告”。

　　“但是它采取的這些所謂措施，應(yīng)景的特征太明顯了，”國(guó)信證券的分析師肖建軍分析說(shuō)，“它始終沒(méi)有回答一個(gè)問(wèn)題，就是，這樣的重組是否能夠給公司帶來(lái)持續(xù)的盈利能力。”

　　他認(rèn)為國(guó)嘉被摘牌的可能已經(jīng)非常大，因?yàn)樵谄礈惓鲆粋�(gè)“扭虧為盈”的中報(bào)之后，恢復(fù)上市還需要經(jīng)過(guò)兩個(gè)“關(guān)口”：一是會(huì)計(jì)師審計(jì)；二是上交所的同意。但是這兩者都可能投出“否決票”。

　　該公司2002年年報(bào)，即被會(huì)計(jì)師出具了“拒絕表示意見(jiàn)”的報(bào)告。

　　盈利之前的兩個(gè)月，ST國(guó)嘉顯得無(wú)所不能。

　　5月22日，國(guó)嘉發(fā)布公告稱，公司將把公司持有的部分資產(chǎn)與其關(guān)聯(lián)公司香港China Spaceinternet Technology Co. Ltd(CST)持有的上海國(guó)峰房地產(chǎn)有限公司30%的股權(quán)進(jìn)行置換。同一天的公告又稱，董事會(huì)審議通過(guò)已將尚未到手的這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都三泰屋業(yè)有限公司。

　　公告顯示，此前CTS持有國(guó)峰房地產(chǎn)70%股權(quán)，ST國(guó)嘉則持有其30%股權(quán)，而CTS與國(guó)嘉的實(shí)際控制人均為梁仕榮、辜群華及呂瑞峰。

　　公告稱，這個(gè)30%股權(quán)“評(píng)估值為4670萬(wàn)元”，凈資產(chǎn)2290萬(wàn)元。ST國(guó)嘉以2290萬(wàn)元取自CST，而轉(zhuǎn)讓給三泰屋業(yè)的價(jià)格是4150萬(wàn)元。一天之內(nèi)兩次換手，ST國(guó)嘉獲利1860萬(wàn)元。

　　為保證此次置換在報(bào)表中體現(xiàn)為現(xiàn)金流入，國(guó)嘉與CST又簽署補(bǔ)充協(xié)議：后者同意，倘若在6月30日之前“無(wú)法或者可預(yù)見(jiàn)到無(wú)法”完成置換手續(xù)，CST將在6月30日之前將等額現(xiàn)金人民幣2290萬(wàn)元支付于前者。

　　5月29日，公司再次召開(kāi)董事會(huì)，同意將公司所持上海國(guó)嘉房地產(chǎn)公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張鋒、張大星，作價(jià)1萬(wàn)元(國(guó)嘉房地產(chǎn)截至2002末期，總資產(chǎn)637.9萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-4293.6萬(wàn)元)，實(shí)現(xiàn)了公司資產(chǎn)的大幅優(yōu)化。同時(shí)，公司宣布其下屬子公司上海國(guó)嘉電子商務(wù)有限公司(2002年度凈資產(chǎn)-1425.5萬(wàn)元)、北京國(guó)軟科技有限公司(2002年度凈資產(chǎn)-1128.6萬(wàn)元)申請(qǐng)破產(chǎn)。

　　6月29日，ST國(guó)嘉再次獲得神奇收入，公司將其下屬公司抵償欠款的庫(kù)存近13噸帝王澳洲玉進(jìn)行整體拍賣，結(jié)果是，賬面價(jià)值393.8萬(wàn)元的庫(kù)存品，拍出1650萬(wàn)元的“天價(jià)”，為國(guó)嘉“盈利”再做貢獻(xiàn)1256萬(wàn)元。

　　6月30日，公司又與國(guó)峰房地產(chǎn)簽署《償債協(xié)議》，后者將代其歸還總計(jì)7200萬(wàn)元的銀行借款，而前者將放棄對(duì)后者7010萬(wàn)元應(yīng)收賬款的追索權(quán)——在最后一刻，它不僅大幅減債，還核銷了巨額的應(yīng)收賬款。

　　根據(jù)2003年1-3月的季度報(bào)表，該期間公司虧損400多萬(wàn)元。而在5-6月，僅資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及庫(kù)存產(chǎn)品拍賣兩項(xiàng)，實(shí)現(xiàn)盈利已綽綽有余。一個(gè)多月之內(nèi)，國(guó)嘉實(shí)現(xiàn)了在過(guò)去3年中都沒(méi)有實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)。

　　歷史驚人地相似，市場(chǎng)或許還記得，1997年12月31日，剛剛注入國(guó)嘉10天的子公司北京國(guó)軟科技公司，在最后時(shí)刻，收到了一化工企業(yè)9600萬(wàn)元付款，并記入當(dāng)年收入，直接為它的“新東家”貢獻(xiàn)了6100萬(wàn)元的利潤(rùn)。

　　但那時(shí)它得到的是，證監(jiān)會(huì)此后對(duì)其“明目張膽的造假行為”進(jìn)行了查處，并罰款50萬(wàn)元。

　　評(píng)價(jià)此次突擊重組，前面的那位并購(gòu)分析師說(shuō)，在ST國(guó)嘉(此前是國(guó)嘉實(shí)業(yè))的歷史上，這一次可能是它“最無(wú)法讓人產(chǎn)生聯(lián)想”的一次。

　　一次重組

　　一位原國(guó)嘉實(shí)業(yè)的員工說(shuō)，國(guó)嘉自1997年開(kāi)始，即開(kāi)始無(wú)窮盡地追求“重組”這一概念，并在這一概念中逐漸沒(méi)落。“原來(lái)的大股東和德(北京和德實(shí)業(yè)公司)把上市公司當(dāng)成了提款機(jī)，而現(xiàn)在的大股東(US Industril Investment Inc.簡(jiǎn)稱USIII)在和德‘逃走’后不得已接手，現(xiàn)在它們也要撤了。”

　　1993年，國(guó)嘉作為一家主營(yíng)光電技術(shù)的小公司，在經(jīng)過(guò)艱苦努力后，終于上市。

　　1997年11月，和德通過(guò)受讓原控股股東的全部法人股入主國(guó)嘉，同時(shí)，在后來(lái)越來(lái)越表現(xiàn)出“中廣系”面目的USIII，成為第二大股東。

　　資本玩家和德在此后把國(guó)嘉打扮成了一個(gè)表面上“追星族”，實(shí)際上的提款機(jī)。它控制下的國(guó)嘉一直緊跟“潮流”，大炒“概念”捧高股價(jià)，另一方面通過(guò)同樣由它控制的“網(wǎng)絡(luò)高科技公司”，大量與上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)而套取巨額現(xiàn)金。

　　那位員工說(shuō)，和德入主之后，隨著投資熱點(diǎn)的轉(zhuǎn)移，先后為國(guó)嘉注入電子商務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)、證券行業(yè)的軟件開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)集成的開(kāi)發(fā)與供應(yīng)以及房地產(chǎn)等“概念”，其主營(yíng)業(yè)務(wù)幾乎“時(shí)時(shí)在變化之中”。

　　效果顯而易見(jiàn)，1997年，和德入主國(guó)嘉僅十?dāng)?shù)天，ST國(guó)嘉每股收益由0.02元空翻至0.52元，1998年暴漲到1.32元。“業(yè)績(jī)”的攀升使公司股價(jià)狂飆直上，在1998年曾沖至46.88元。

　　但是良好的業(yè)績(jī)、高升的股價(jià)背后是現(xiàn)金流的不堪入目，國(guó)嘉1998年現(xiàn)金流量?jī)纛~為-5578萬(wàn)元，1999年為-1.97億元，2000年為-487萬(wàn)元，2001年-3389萬(wàn)元，到2002年和德退出之后，終于實(shí)現(xiàn)“轉(zhuǎn)正”，也不過(guò)區(qū)區(qū)4569元。

　　背后是巨額的關(guān)聯(lián)交易。在ST國(guó)嘉主營(yíng)業(yè)務(wù)的變換之中，和德通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、往來(lái)款以及擔(dān)保貸款等辦法，從國(guó)嘉套走了超過(guò)5億元的資金，為國(guó)嘉留下5億元的債務(wù)。

　　2001年，和德開(kāi)始撤退，至2002年下半年完全退出。而此時(shí)的國(guó)嘉，已經(jīng)負(fù)債累累、瀕臨破產(chǎn)，年終的答卷，是超過(guò)7527萬(wàn)元的虧損以及5億多元的銀行負(fù)債。

　　二次重組

　　與和德同時(shí)進(jìn)入的USIII接手國(guó)嘉，并隨即展開(kāi)了對(duì)國(guó)嘉的第二次大規(guī)模重組。

　　通常被認(rèn)為是“中廣系”資產(chǎn)的USIII，一直披著一層神秘的面紗。實(shí)際上，USIII也從來(lái)沒(méi)有正面澄清它和中廣系之間的真實(shí)關(guān)系。而根據(jù)ST國(guó)嘉的公開(kāi)披露，USIII成立于1993年，注冊(cè)地在美國(guó)。

　　中廣跟國(guó)嘉的關(guān)系始終是一團(tuán)迷霧。由于USIII在和德“主政”時(shí)期——作為第二大股東——對(duì)和德的所作所為視而不見(jiàn)，同時(shí)由于它和中廣、和德之間復(fù)雜關(guān)系的難辨，USIII在2002年下半年進(jìn)行的國(guó)嘉重組，甚至被多方猜測(cè)為一種“秀”。

　　2002年8月，公告稱，ST國(guó)嘉將展開(kāi)資產(chǎn)重組，公司更名為“上海中立電信媒體傳播股份有限公司”，經(jīng)營(yíng)范圍新增加了電視節(jié)目及廣告內(nèi)容的傳媒業(yè)務(wù)。11月，相關(guān)資產(chǎn)置換、債務(wù)處置開(kāi)始推進(jìn)，11月底ST國(guó)嘉發(fā)布系列資產(chǎn)出售、置換等公告，稱公司將參股中廣衛(wèi)星，置換中廣影視城，進(jìn)軍江蘇、魯南特環(huán)水務(wù)等。

　　在重組計(jì)劃中，國(guó)嘉擬將所持國(guó)嘉電子商務(wù)、國(guó)嘉房地產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兩項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額總計(jì)4900萬(wàn)元，將給公司帶來(lái)約3892萬(wàn)元的投資收益。同時(shí)公司將獲得大股東捐贈(zèng)的中廣衛(wèi)星19%的股權(quán)，相當(dāng)于6000萬(wàn)元凈資產(chǎn)值，同時(shí)被豁免3000萬(wàn)元債務(wù)。

　　但12月21日，此次重大資產(chǎn)重組突然喊停，因?yàn)椤皵M出售、置換入的資產(chǎn)累計(jì)凈額已超過(guò)公司2001年年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)1.01億元人民幣的50%，應(yīng)屬于重大資產(chǎn)重組，需報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券監(jiān)管辦公室，待審核后方可實(shí)施”。

　　“這樣簡(jiǎn)單的錯(cuò)誤，他們?cè)趺纯赡苁孪葲](méi)有一點(diǎn)意識(shí)？”分析師說(shuō)。

　　“重組”似乎要不了了之，尤其在2003年3月大股東USIII與上市公司董事會(huì)之間的“矛盾”曝光以后，這種擔(dān)憂更甚。5月21日，公司再次公告，原重組計(jì)劃中擬進(jìn)行的多項(xiàng)投資終止，之前公司已恢復(fù)“國(guó)嘉實(shí)業(yè)”名稱，其重組計(jì)劃宣告徹底破產(chǎn)。

　　在USIII拋出的重組計(jì)劃宣告破滅以后的第二天，ST國(guó)嘉的第三次“重組”隨即展開(kāi)。

　　成都三泰接手？

　　5月，“突擊重組”中最重要的角色——成都三泰浮出水面。《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》7月17日向成都三泰咨詢此時(shí)，該公司依然低調(diào)，稱現(xiàn)在不想過(guò)分宣揚(yáng)此事，一切需“走著瞧”。

　　僅以國(guó)峰房地產(chǎn)30%的股份，三泰離真正重組ST國(guó)嘉，顯然還有很長(zhǎng)的距離。此前三泰總經(jīng)理張友華曾表示，他們有意增持國(guó)峰房地產(chǎn)，并把入股國(guó)峰看作是進(jìn)入上海房地產(chǎn)市場(chǎng)的平臺(tái)，但對(duì)ST國(guó)嘉卻只字未提。成都當(dāng)?shù)氐摹冻啥纪韴?bào)》分析說(shuō)，三泰看中的是國(guó)峰手中那塊位于上海市徐匯區(qū)的開(kāi)發(fā)土地——106號(hào)地塊。

　　有趣的是，三泰高價(jià)進(jìn)入的國(guó)峰，在2003年1-4月虧損了366萬(wàn)元。

　　在分析三泰減速進(jìn)入ST國(guó)嘉的動(dòng)機(jī)時(shí)，肖建軍說(shuō)，三泰可能在觀望，因?yàn)镾T國(guó)嘉至今上市公司的地位懸于一線。如果通過(guò)此次突擊重組，ST國(guó)嘉最終還是被摘牌，則誰(shuí)都不會(huì)愿意接手這樣一個(gè)“爛攤子”，而如果它最終保住了自己的“殼”，并以此進(jìn)入上海，三泰或許能夠接受。