7月13日，對西方人來說或許不是什么好日子；但對中國人而言，因為正逢北京申奧成功兩周年，到處是歌舞升平；而對牡丹江市政府、樺林集團及*ST樺林(600182)和新加坡佳通輪胎公司來說，更是難得的良辰，因為一樁并購重組的跨國婚姻，在北京瑞平拍賣行拍賣師的主持下完成了。

　　被迫外嫁？

　　讓市場人士沒有料到的是，新加坡佳通公司收購樺林輪胎(即*ST樺林)，竟然是通過法院強迫執行而由拍賣行執拍實施成功的。

　　此次拍賣的*ST樺林1.5107億股國有法人股，是原持有人樺林集團于1999年8月為其在中信實業銀行9541.8578萬元的貸款提供的質押擔保。2001年，樺林集團由于未按約償還到期借款本息，被中信實業銀行提起訴訟至北京市第二中級人民法院。經法院審理裁決，樺林集團向中信實業銀行償付9541.8578萬元借款本金及利息20萬元律師費；但判決生效后，樺林集團因未能主動履約而于2001年11月14日被中信實業銀行申請強制執行。而此時樺林集團控股的樺林輪胎已連續兩年虧損，如再不重組贏利，將面臨退市威脅，同時公司還面臨著13000余名職工和5萬余職工家屬的安置問題。因此對樺林而言，下一步面臨的是在股市上生死存亡的問題。

　　而樺林集團除該股權外，其他財產均抵押給了當地銀行，實際上成了徹頭徹尾的債務人。在法院規定的一個月期限內，樺林集團未能通過協議轉讓等方式處理這部分股權，北京市二中院在委托評估后于2003年6月5日根據雙方當事人的選定，委托北京瑞平拍賣行有限公司對該股權進行拍賣。6月18日和7月1日進行的兩次拍賣均因無人競買而流拍。

　　此次拍賣作為*ST樺林國有股權拍賣的三拍，底價已降至本次拍賣評估價值1.20856億元的80%。拍賣公告發布后，新加坡獨資企業佳通輪胎(中國)投資有限公司、牡丹江石油化學工業集團公司、牡丹江恒豐紙業集團有限責任公司等3家公司先后進行了競購登記。由于另兩家公司在第一次叫價時就采取了棄權態度，佳通輪胎便以起拍價折合0.648元／股競得了*ST樺林44.43%的國有法人股股權，從而成為第一大股東。

　　3分鐘=8年

　　整個拍賣過程僅用了3分鐘，但對新加坡佳通輪胎中國投資公司而言，對終于吃到嘴的這塊垂涎已久的“肥肉”，足足讓他等了8年。

　　佳通公司董事長吳慶榮在拍賣后透露，8年前他們就和當時的樺林輪胎集團公司有過聯系，“七八年前我們就對樺林輪胎很有興趣，但當時該企業經營還比較好，且外資企業進入國資市場還有非常大的難度，政策束縛比較多。前兩次競拍價格偏高，這次雖高但公司可以接受。”

　　當時的樺林，可謂有些“財大氣粗”，作為黑龍江第三、牡丹江第一大國有企業，是中國四大輪胎生產基地之一，也曾是牡丹江市的利稅大戶，幾乎占了該市財政收入的1／3。因此，盡管說不上小覷當時剛進入中國才兩年的佳通，但也絕對沒有想到它會成為自己被迫外嫁時的歸宿。

　　然而佳通似乎從來沒有放棄。據佳通輪胎中國事業部財務總監李懷靖介紹，佳通集團1993年進入中國后，即在中國展開了大規模的業務拓展和收購計劃，先后于1993年、1995年建立起安徽佳通輪胎有限公司和福建佳通輪胎有限公司，2002年又收購并成立了重慶佳通輪胎股份有限公司，之后不久又以合資形式成立銀川佳通輪胎有限公司和銀川佳通長城輪胎有限公司。目前已在中國投入資本近100億，僅輪胎行業就占其在中國投資的80%，同時在中國設立了40家銷售公司。近5年多來，中國佳通輪胎業績每年以50%以上的速度遞增，2001年、2002年連續排行中國輪胎銷售第一。僅2002年銷售輪胎就達1400萬個，實現銷售收入38億元。

　　“爭創中國第一品牌是佳通輪胎中國事業部的遠景目標。”而吳慶榮心中在中國的發展目標是最終把佳通新加坡總部遷往中國。據吳慶榮透露，他一直希望在中國的東、南、西、北、中五地建廠，現在在東、南、西、中都有了自己的企業，收購樺林后將在銷售上覆蓋東北地區，這是佳通發展輪胎事業在中國區域布局上的戰略考慮。同時，樺林已有的50萬套子午線輪胎生產線和大量熟練工人也是佳通所看中的。

　　盡管樺林和佳通高層都對雙方背后的接洽溝通細節諱莫如深，但一系列跡象表明，早在拍賣之前，＊ST樺林、牡丹江市政府即與佳通輪胎有過良好的溝通和默契。親臨拍賣現場的有牡丹江市梁副市長、＊ST樺林總經理范宇光，還有牡丹江市的兩家企業，但兩企業雖然交了1000萬的保證金，根本就沒有應標，明顯是為了佳通能夠競購成功捧場而來的，因此從這個意義上說，與其說是競標拍得，還不如說是變相收購。

　　從一紙規定到“一錘定音”

　　即使如此，對中國證券市場而言，這仍不啻為創新之舉。

　　早在2002年9月27日，就有媒體傳出美國新橋集團收購深發展國有股的消息。從當時收購的數量看，應該是美國新橋控股深發展，如果成功，那么深發展不僅是外資并購第一股，而且還會成為外資控股中國銀行的第一股，意義非同尋常，為此深發展獲得了決策層的特批。但是遺憾的是，隨著新橋和深圳方面矛盾的公開，深發展過渡委員會的取消，深發展的轉讓極有可能已經胎死腹中。靚女想先嫁未成，于是成全了樺林這個帶星的ST族。

　　實際上，上市公司的國有股向外資轉讓歷史上曾經有過。1995年，日本五十鈴汽車株式會社和伊滕忠商事株式會社就同北旅達成協議，一次性購買北旅法人股4200萬股，從而占總股本的25%，開創外資直接收購上市公司法人股先例。在此之后，江鈴汽車也曾在B股發行中向福特汽車定向發行超過25%比例的法人股，從而繞過當時外資審批的限制。不過，這種轉讓在1998年就被停止。

　　2002年11月4日，也就是在深發展并購消息見報快一個半月以后，中國證監會、財政部和國家經貿委才聯合發出通知，宣布上市公司可以向外商轉讓國有法人股。同時規定，第一，向外商轉讓的國有股和法人股原則上采取公開競價方式；第二，上市公司國有股和法人股向外商轉讓后，上市公司仍然執行原有關政策，不享受外商投資待遇。換句話說，上市公司一律實行國民待遇；第三，也是最重要的，向外商轉讓的非流通國有股和法人股，不能在證券交易所交易，也就說不能進入流通。過了4天即2002年11月8日，也就在中共十六大召開的當天，中國證監會發布了QFII正式開放的消息。

　　而目前，國資委是代表國有資產的出資人，在司法裁決國有股轉讓的程序中，發揮作用的只是2001年頒布的最高人民法院《關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》，2002年頒布的《外國投資者并購境內企業暫行規定》以及中國證監會《上市公司收購辦法》等相關規定。國資委剛出臺的《企業國有資產監督管理暫行條例》還只是個原則性框架，相關的細節并沒有確定。就比較敏感的上市公司國有股轉讓的定價問題，國資委主要領導人近日表示：“目前系列立法計劃中還未涉及，還需與證監會等部門協商，相關法規暫時無時間表。”

　　國資委副主任李毅中就產權交易內容表示：“應該要求國有企業產權交易進入產權交易系統交易(即場外競價交易)，將來應該在全國建立幾個大的、比較規范的產權交易市場。”而根據證監會的規定，上市公司的國有股轉讓應在交易所進行。今年6月份，為了促進國資轉讓改革，南京國有資產經營控股有限公司曾試圖通過產權交易中心，公開征集南京新百國有股權受讓人，但在最后時刻被證監會叫停。這實際上就反映出國資委和證監會在國資轉讓監管權屬上的分歧。

　　有觀察家認為，本次佳通輪胎通過司法拍賣收購＊ST樺林，實際上就有避開國資委監管的嫌疑，而且在拍賣結果揭曉之前佳通輪胎、＊ST樺林、牡丹江政府均對此事高度保密，使得整個收購很不透明，收購價格也是最低價。

　　緣何“老大”嫁作“新人”婦

　　在樺林集團公司簡介的網頁上，記者看到這樣一段充滿詩情畫意的說明：當你沿牡丹江東下，閱歷了裕民經濟技術開發區那番田野與廠房輝映，清風與馬達共鳴的景致后，在跨過滾滾的牡丹江，一座現代化的工業城——樺林輪胎城便展現在你的面前。這就是著名的樺林輪胎的故鄉，全國橡膠行業的排頭兵——樺林集團公司。樺林集團公司的前身是國營樺林橡膠廠，始建于1938年。1950年由沈陽遷至樺林。毛澤東、朱德、李鵬、李瑞環、江澤民等黨和國家領導人先后到這里視察，江澤民主席還為樺林題詞：“創國際名牌，振樺林雄風”。

　　曾以“樺林”、“紅旗”、“牡丹”牌輪胎聞名的樺林集團，原是化工部“九五”規劃確定的四大輪胎生產基地之一。公司先后在東北、華北、華中、華南、華東、西北等地建立了20個總代表公司，形成了覆蓋全國的市場營銷網絡。

　　而樺林與佳通的歷史幾乎相當，都是60多年的“老企業”。那么為何曾經作為國內老大的輪胎企業最后慘到被新加坡的同行收購了呢？

　　公開的說法是，“由于老國有企業包袱沉重，加之管理落后、產品單一、銷售區域狹小，生產經營缺少核心競爭力，不能適應市場經濟發展的需求，企業的贏利能力急劇下降，銀行貸款及利息使其不堪重負，企業陷入惡性循環之中，故而一步步走向衰落。”

　　但遺憾的是，樺林集團控股的上市公司*ST樺林也與其同病相憐。*ST樺林于1999年上市后，當年實現凈利潤2165.45萬元，次年即劇降至244.09萬元，2001、2002年公司連續兩年出現嚴重虧損，每股收益分別為-0.514元、-0.714元，今年一季度公司繼續虧損。今年4月28日起，公司股票被實行“特別處理”。5月8日起，又被實行退市風險警示的特別處理。另外，*ST樺林還有大量的銀行債務。2002年末，公司銀行貸款總額為9.58億元，其中逾期貸款額為5.12億元，公司財務狀況極其困難，流動資金非常緊張，企業職工的生活也遭受沖擊。

　　這就不能不讓人莫名其妙。著名股市觀察家賀宛男2002年4月曾就樺林輪胎的年報撰文《樺林輪胎一億六巨虧好蹊蹺》指出，“這家公司的1.6億巨虧十分蹊蹺。對樺林輪胎來說，去年經營環境已有改善，最重要的是，國家對子午線輪胎免征10%消費稅，去年公司銷售子午線輪胎1.32億元，僅此一項就減少消費稅支出1320萬元，公司去年全年銷售收入從7.12億增至8.01億，增長12.37%，毛利從9380萬增至1.36億，增長44.84%，勢頭正好，為什么突然巨虧呢？公司的解釋是，1.6億多的虧損，主要表現在產品理賠損失(三包損失)高達12540萬元，應收款計提壞賬2587萬元，另外，營業費用也增加了近2000萬元。而理賠損失巨大的主要原因有三：一是為拓展市場采用促銷手段放寬理賠標準；二是因工藝管理和原材料采購渠道不嚴格導致產品質量下滑；三是企業內部管理不善，個別領導為個人利益損害公司利益。這幾條說得不甚明白，粗粗一算，全年銷售8億多，因實行“三包”退回損失竟達1.25億。如此巨大的理賠損失，是為了做賬需要，還是質量下滑真的嚴重到了這種程度？其間還牽涉到“個別領導”的問題。年報披露，公司副董事長兼總經理騰永慧因涉嫌經濟犯罪，于2001年12月被檢察機關拘捕。其實，樺林輪胎今日之巨虧還有更深層的體制原因。公司從1999年5月上市以來在治理結構上一直存在問題，在人事方面，上市公司董事長迄今還由集團董事長兼任，騰永慧出事后也是由集團公司總經理出任上市公司總經理(現已辭去集團公司之職)，而“涉嫌經濟犯罪”的騰永慧，原來竟是集團公司的紀委書記！”如此看來，與其說是企業包袱沉重、經營不善、管理不力，毋寧說是其他更多“不可告人”的原因造成的。

　　而如今，佳通集團替代了樺林集團成為*ST樺林的大股東，占樺林股份全部股本的44%，理論上超過了要約收購的30%底線。盡管市場觀察家水皮認為，“考慮到競拍的目的是為了重組瀕臨退市的上市公司，考慮到佳通并不以退市為目的，所以證監會理應會給予豁免。”但市場無定數，誰又能保證萬無一失呢？

　　即使如此，佳通競購樺林，這仍然是外資收購國內上市公司國有股權的一次具有里程碑意義的嘗試。不僅開創了外資競購國有股的先例，也正式拉開了上市公司外資并購的序幕。起碼，佳通是因此出盡了風頭，一舉走出了難以與米其林、固特異等品牌齊名的劣勢。而到底*ST樺林改嫁佳通能否成為一樁美好的姻緣，時間和歷史或許是最好的見證人。