本報記者 張東臣

　　在闊別證券市場兩年多之后，PT鄭百文終于獲準恢復上市。公司股票將于7月18日在上交所恢復掛牌交易�；謴蜕鲜泻蟮谝粋�交易日不設漲跌幅限制，從第二個交易日開始每一交易漲跌幅限制為10%，股票簡稱“鄭百文”，股票代碼“600898”。

　　自2001年3月27日公司股票被暫停上市以來，PT鄭百文重組進程雖幾經波折，但由于有關各方一直堅持不懈，最終取得成功。目前，股權過戶基本辦理完畢，尚有被司法凍結的2個賬戶、涉及股份71000股未能執行過戶手續。對入主方三聯集團的董事長張繼升來說，歷時3年多的馬拉松式重組讓他身心疲憊，而此時除了如釋重負之外，應該還有幾分后怕。

　　三聯一直希望進軍資本市場，上市是張繼升的一個夢。據說，當初張繼升聽說“跑”上市要花兩、三年時間，嫌時間太長，所以選擇了買“殼”。不曾想，重組鄭百文不僅沒有為三聯節省時間，反而還為此捅下“馬蜂窩”。

　　2000年12月，鄭百文因連續虧損兩年，資不抵債，股票被暫停交易，公司最大的債權人中國信達資產公司已向當地法院提出鄭百文破產還債。山東三聯危機時刻挺身而出，宣布重組鄭百文。重組的核心內容是，三聯集團用3億元取得信達公司對鄭百文的15億元債權，公司全體股東，包括非流通股和流通股股東需將所持公司股份的約50%過戶給三聯集團公司，這當中劃撥流通股東50%的股權所引用的默示同意、明示反對的原則引起市場的軒然大波。

　　2001年的“黑色十一月”，當時重組的前景最黯淡，鄭百文退市的呼聲最強烈，股民對縮股的抵制也最強烈。為了使公司避免退市，三聯還沒有拿到股份就注入了2.5億元資產，并承諾資產一旦注入就不能抽回�；叵肫甬敃r的場景，張繼升感慨地說，“面對壓力，我只好做最壞的打算，那就是一旦重組失敗，我將引咎辭職�！�

　　經證監會、財政部等批準，2001年12月31日，鄭百文國有股過戶完成。2002年6月25日，流通股過戶完成�，F在回過頭來看，鄭百文的重組有它合理的一面，雖然與現存法律有沖突的地方，但它的操作屬于走了法律上的模糊或者說空白地帶，沒有被法律禁止。

　　鄭百文的重組方案，觸發了我國證券界和法律界對現行《公司法》、《證券法》、《破產法》以至《民法通則》具體條款和立法精神的爭論和探討。其涉及的“默示同意，明示反對”、“股東自益權的處理”、“流通股回購”、“司法介入重組”等難點和熱點問題的形成和解決對中國的法制建設具有十分重要的理論意義和實踐意義。

　　從最終結果看，三聯重組鄭百文后，所得到的是4500萬法人股，5300萬(占總股本27%)的流通股；直接成本需要付給信達資產管理公司3個億，資產置換2.78個億，還有一些額外的費用，如房產過戶，重組當中涉及的稅收和中介費用等。三聯重組鄭百文直接花費將近6個億，由于暫時還沒有獲得再融資，得到的5300萬流通股是目前來看惟一可以收回投資的渠道。而且，即使全部減持掉這部分股份，三聯集團還以4500萬股法人股占據著公司第一大股東的位置。

　　在經歷了兩年多的暫停上市后，對飽受煎熬的流通股股東來說，重組成功畢竟比退市好。由于股票數量比原來縮小了一倍，復市后，流通股股東的持股成本將是重組前的兩倍。鄭百文停牌前的收盤價是6.73元，按2：1縮股，持股成本變為13.46元。因此，可以推測出絕大部分流通股股東的持股成本都在15元之上。不少投資者仍盼望著能收回成本甚至還指望賺到錢，因此，他們往往對復市后的市場價格寄予了較高期望。

　　一位投資者在接受中國經濟時報記者采訪時說，鄭百文與瓊民源(現中關村)有很多相似之處。比如，都被暫停上市兩年多時間，都因涉嫌虛假上市而受到調查，復牌日期都在7月份，復牌時上證指數都是1500多點。瓊民源流通盤3.74億，開盤價38元多。鄭百文的流通盤相對較小，而且部分籌碼被鎖定，因此開盤價必然同樣也會很高。

　　三聯當時承諾公司所持的5300萬流通股在一定期限內不出讓，該部分股票將分三批流通，自2002年6月27日起，12個月內全部鎖定，12個月期滿解凍1／3，24個月期滿再解凍1／3，36個月期滿再解凍1／3。而這意味著第一批解凍的近1800萬股與公司獲得恢復上市是同一個時間。對此，張繼升則明確的對記者說：“我可以肯定地告訴你，三聯絕對不會全部減持。三聯全部減持無疑是愚蠢的，因為如果三聯頻頻舉牌減持，說明自己對自己都沒有信心，股民只有跑得更快。”

　　持相反觀點的投資者則指出，公司雖然重組成功，但主營業務成長性一般，基本面并不支持高股價。且公司與三聯在商品采購方面存在重大關聯交易。2002年度所發生的關聯交易金額占公司全部商品采購總額的92%。在短期內公司的商品采購仍存在較大程度的對關聯方的依賴問題。在二級市場，三聯已經成了控籌50%的明“莊家”，其手中的籌碼只要在10元左右拋出就能基本上收回大部分成本，并仍能以很小的代價獲得上市公司的控股權。而如果把股價弄得太高，其他中小流通股東拋出，可能還要吃進更多流通股，如不能成功派發，對將來的增發是很不利的。

　　根據證監會有關政策，對重大資產重組，超過70%的資產置換，可以進行再融資。據透露，到2003年11月三聯可以完成重組借殼后的輔導期，預計增發可能在今年底或明年初啟動。增發后三聯所持有的非流通股也會大大增值。

　　此外，雖然有人可能因鄭百文的重組成功賺錢了，但也犧牲了一些中小投資者的利益，比如在停牌前已在低位全部拋出的。由于中國證監會已經對公司虛假上市和上市后信息披露虛假作出處罰，根據《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，公司可能面臨中小股東提起的訴訟。