本報(bào)記者 袁泉

　　本報(bào)于5月26日在頭版頭條的位置，以《維C市場(chǎng)競(jìng)爭格局突變豐原集團(tuán)收購江山制藥52%股權(quán)》為題，報(bào)道了安徽豐原集團(tuán)以委托中聯(lián)國際發(fā)展(香港)公司收購了中糧集團(tuán)所屬的EA公司和江蘇海外企業(yè)集團(tuán)所屬的RT公司，具有了對(duì)江蘇江山制藥有限公司52%的實(shí)際控股權(quán)，進(jìn)而成為中國維C行業(yè)“四大家族”之一的江蘇江山制藥有限公司的最大股東。然而，迄

今為止，無論是華源集團(tuán)董事長周玉成，還是華源制藥的董事長丁公才接受媒體采訪，以及華源制藥今年一季度經(jīng)營報(bào)告和在上交所發(fā)布的提示性公告、特別是上海華源制藥6月25日的澄清公告中，都向人們傳遞這樣一個(gè)信息，“江山”的維C產(chǎn)品是華源制藥的重要增長點(diǎn)，華源仍然是江山制藥的最大股東。

　　盡管豐原已經(jīng)取得了RT公司和EA公司在江山制藥52%的實(shí)際控股權(quán)，卻遲遲未能召開董事會(huì)。那么，誰擁有江山制藥的最大股權(quán)？豐原委派代表能否成為江山制藥真正擁有控制權(quán)的董事長呢？這一系列的麻煩是怎么造成的呢？各方眾說紛紜，撲朔迷離，莫衷一是。近日，記者專程趕往江蘇靖江和安徽蚌埠進(jìn)行追蹤采訪。

　　江山制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓源于羅氏

　　江蘇江山制藥有限公司是江蘇華源藥業(yè)有限公司(持有42.05%的股權(quán))、RESISTOR TECH NOLOGY LIM ITED(以下稱“RT公司”、持有23.78%的股權(quán))、EXPERT ASSETS LIM ITED(以下稱“EA公司”、持股28.6%的股權(quán))、江蘇省醫(yī)藥保健品進(jìn)出口公司(以下稱“江蘇醫(yī)保”、持有3.57%的股權(quán))、江蘇靖江新蘭化工有限公司(以下稱“新蘭公司”、持有2%的股權(quán))于1990年共同投資成立的。公司注冊(cè)資本2606萬美元，固定資產(chǎn)5.3億元人民幣，主要從事維C及其系列產(chǎn)品，其中維C年生產(chǎn)能力1.4萬噸居世界前列，2001年銷售額占國際市場(chǎng)的14%，是世界范圍內(nèi)的主要維C制造供應(yīng)商之一。

　　維C是我國目前最具有國際競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)的大宗原料藥之一。近幾年來，由于國際藥業(yè)巨頭發(fā)動(dòng)維C價(jià)格大戰(zhàn)，國內(nèi)企業(yè)之間在國際市場(chǎng)上競(jìng)價(jià)比拼，惡性競(jìng)爭，使國內(nèi)生產(chǎn)維C企業(yè)由原來的20多家出口企業(yè)減少到東北制藥總廠、華北制藥集團(tuán)、石家莊制藥集團(tuán)的維生藥業(yè)和江蘇江山制藥四家企業(yè)。

　　國外藥業(yè)巨頭對(duì)國內(nèi)僅存幾家維C企業(yè)虎視眈眈，同樣國內(nèi)維C企業(yè)也想通過合資和出售股權(quán)形式，力求能走出困境。

　　2000年底羅氏公司開始與江山制藥接觸，商談收購事宜。據(jù)江蘇華源董事長趙聿秋接受記者采訪時(shí)說：“當(dāng)時(shí)，RT公司和EA公司和我們商量，要和羅氏商談出售股權(quán)事宜，羅氏提出要占有江山公司60%的股份，開始我們不同意。后來經(jīng)過RT公司和EA公司的多次請(qǐng)求，我們才同意從我們的42.%股權(quán)中讓出兩個(gè)百分點(diǎn)。”

　　記者還了解到，羅氏在與江山制藥商談收購股權(quán)過程中，提出要對(duì)江山制藥人員進(jìn)行大幅度的裁減，這讓江山制藥的股東感到為難，這也是雙方遲遲未能達(dá)成最終協(xié)議的重要因素。

　　2002年6月，羅氏公司收到德國政府反壟斷局的非正式文件，文件稱羅氏與江山的合資將導(dǎo)致在某一地區(qū)市場(chǎng)份額超過45%，有壟斷的嫌疑，要求羅氏撤回與江山的合作申請(qǐng)。羅氏不得已主動(dòng)停止與江山的合作。

　　但是，江山制藥主要股東并沒有放慢股權(quán)轉(zhuǎn)讓的步伐。

　　規(guī)范運(yùn)作的歷史性轉(zhuǎn)折

　　2002年8月20日，對(duì)于江山制藥的各位股東來說，都是具有歷史性轉(zhuǎn)折意義的時(shí)刻。他們?cè)谒拇ǔ啥颊匍_了江山制藥公司三屆九次董事會(huì)，提出修改董事會(huì)章程和合同，并通過了董事一致簽字和由各股東單位蓋章的修改后的董事會(huì)章程和合同決議，同時(shí)決議要求“江蘇江山制藥有限公司董事會(huì)一致同意按照《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)合營公司合同、章程作出修改，并由合營公司辦理相關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)。”

　　在修改的合同與章程主要內(nèi)容為：原十六條“任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都需經(jīng)其他合資方同意，一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他合資方有優(yōu)先購買權(quán)。”修改為“五方股東任何一方向股東以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，須經(jīng)另四方同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。五方股東之間以不低于合營公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)時(shí)，其他各方股東相互放棄優(yōu)先購買權(quán)，并配合完成有關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。”

　　原第二十一條“董事會(huì)董事長由甲方委派，副董事長二名，丙、丁各委派一名。”修改為“董事會(huì)董事長由最大的股東方委派，副董事長二名，由其他較大的二方股東各委派一名。”

　　對(duì)原第三十條“對(duì)以下事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過：1、合營公司章程修改；2、合營公司的終止、解散；3、合營公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓；4、合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；5、合營公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃、中層以上機(jī)構(gòu)設(shè)置及人員總編制；6、合營公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告和利潤分配方案。”修改為前四項(xiàng)“須經(jīng)出席董事會(huì)的董事一致通過，方可作出決定。”

　　對(duì)第三十三條“合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。首任總經(jīng)理由甲方推薦，首任副總經(jīng)理由甲方、丙方和丁方各推薦一人。”修改為“合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人。總經(jīng)理由董事長提名，董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。”

　　這些董事會(huì)章程與合同關(guān)鍵內(nèi)容的修改，對(duì)江山制藥進(jìn)一步按照公司法和合資企業(yè)法的規(guī)范運(yùn)作起著重要推動(dòng)作用。

　　豐原收購引發(fā)軒然大波

　　2002年9月30日，安徽豐原集團(tuán)委托香港中聯(lián)國際發(fā)展公司在香港收購了中糧集團(tuán)所屬的EA公司和江蘇海外企業(yè)集團(tuán)所屬的RT公司。10月2日，EA公司在香港媒體發(fā)布公告，宣布股權(quán)轉(zhuǎn)讓。10月11日，RT公司和EA公司在江山制藥兩位董事將此事以傳真形式致函江蘇華源董事長趙聿秋，并建議盡快召開董事會(huì)，完成董事變更和其它交接事宜。

　　豐原依法收購兩公司之事，使一貫以并購高手自居的華源感到極為尷尬。

　　2002年10月18日，江蘇華源突然向江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳外資處提交《關(guān)于江山制藥外方股東欺詐行為的報(bào)告》，將EA公司及RT公司根據(jù)境外法律所進(jìn)行的整體出讓的合法行為定性為“欺詐行為”。

　　2002年11月8日，江山制藥四方股東與上海華源制藥董事長丁公才及江蘇華源董事長趙聿秋在上海進(jìn)行會(huì)談。據(jù)悉，“丁、趙兩人均當(dāng)場(chǎng)表示：RT公司及EA公司的整體轉(zhuǎn)讓完全是合法的；江蘇華源在江山公司合同、章程修改的董事會(huì)決議上的簽字蓋章是有效的；并對(duì)其向江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳外資處提交報(bào)告對(duì)各股東的傷害表示道歉。”

　　就在江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳向當(dāng)時(shí)的國家外經(jīng)貿(mào)部報(bào)送江山合同、章程修改文件之際，江蘇華源董事長趙聿秋以其兼任江山制藥董事長的名義要求江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳停止文件報(bào)批。11月18日，江蘇華源以重大誤解為由，向中國國際貿(mào)易促進(jìn)會(huì)上海分會(huì)提起申請(qǐng)仲裁，仲裁請(qǐng)求為，裁決撤消2002年8月20日作出的《江蘇江山制藥有限公司三屆董事會(huì)第九次會(huì)議關(guān)于同意修改合營公司合同、章程的決議》；裁決被申請(qǐng)人承擔(dān)所支付的律師費(fèi)；裁決由被申請(qǐng)人承擔(dān)的本案仲裁費(fèi)。

　　2002年11月19日，上海分會(huì)秘書處分別向申請(qǐng)和被申請(qǐng)各方發(fā)送了仲裁通知及附件材料。

　　2002年12月4日，江山制藥四家股東致信上海華源和江蘇華源，聲明立即糾正違法行為，并向政府部門澄清事實(shí)，執(zhí)行董事會(huì)決議，立即撤回投訴和仲裁申請(qǐng)。聲明說，“近日，我們發(fā)現(xiàn)上海華源在2001年報(bào)中非法合并江蘇江山制藥有限公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，我們感到極大的震驚。該行為嚴(yán)重違反了中國公司法、證券法及有關(guān)財(cái)務(wù)管理法律法規(guī)，我們表示強(qiáng)烈的憤慨。

　　“對(duì)此，我們嚴(yán)正聲明如下：上海華源在2001年報(bào)第四部分第(三)項(xiàng)中稱根據(jù)該公司章程及董事會(huì)有關(guān)決議……江蘇華源藥業(yè)有限公司取得了對(duì)江蘇江山制藥有限公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策的控制權(quán)。根據(jù)財(cái)政部《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，本公司將江蘇江山制藥有限公司2001年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表納入合并范圍，并將該公司2001年1月至12月份的利潤表也納入合并范圍，相應(yīng)對(duì)期初余額進(jìn)行了追隨調(diào)整。我們四方股東認(rèn)為上述關(guān)于合并報(bào)表的公告無任何事實(shí)和法律依據(jù)，涉嫌財(cái)務(wù)造假，是嚴(yán)重的違法行為。

　　“關(guān)于2002年8月20日簽訂的《江蘇江山制藥有限公司股東各方關(guān)于江蘇華源藥業(yè)并表問題的內(nèi)部協(xié)議》及董事會(huì)決議，我們認(rèn)為是在江蘇華源隱瞞上述違法事實(shí)，對(duì)我們四方股東實(shí)施欺詐的情況下簽署的，現(xiàn)鄭重聲明撤消該協(xié)議。

　　“鑒于你們不僅不糾正違法行為，反而扣押江山公司合同、章程修改文件正本，并向江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳等部門虛構(gòu)事實(shí)，惡意投訴，甚至于2002年11月18日向中國國際貿(mào)易仲裁委員會(huì)會(huì)上海分會(huì)提起仲裁，企圖阻撓江山公司股東正常修改的合同、章程文件的依法報(bào)批。

　　“為此，我們鄭重要求你們立即糾正有關(guān)違法行為，向我們作出書面解釋，并向政府部門澄清事實(shí)真相，執(zhí)行董事會(huì)決議，完成報(bào)批手續(xù)，同時(shí)立即撤回投訴和仲裁申請(qǐng)。如在一周內(nèi)未達(dá)到我們的要求，我們將依法采取一切必要的措施，追究你們的違法責(zé)任，以維護(hù)我們的合法權(quán)益。”

　　2002年12月5日，上海華源股份董事會(huì)秘書王長虹簽發(fā)了收到四家股東的《聲明》回執(zhí)。

　　2002年12月9日，四家股東向江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳提出《關(guān)于對(duì)江蘇華源惡意阻撓江山制藥合同、章程修改文件正常報(bào)批的有關(guān)情況的澄清和請(qǐng)求》的報(bào)告。報(bào)告進(jìn)一步聲明“江山公司三屆九次董事會(huì)各方股東所委派的全體八名董事就修改江山公司合同、章程事宜作出的一致決議，該董事會(huì)決議完全在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上達(dá)成的，使得江山公司的合同、章程更加符合公司法及合資企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定，已由全體董事簽字并經(jīng)各股東單位蓋章確認(rèn)。”

　　報(bào)告談到，“RT公司及EA公司整體的轉(zhuǎn)讓行為并未涉及江山公司的股東轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓完全是依據(jù)境外法律進(jìn)行的，江山公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生任何改變，RT公司EA公司依然是江山公司的股東，未違反中國法律規(guī)定及江山公司合同及章程的約定，依據(jù)中國法律的規(guī)定，上述的轉(zhuǎn)讓并不需要征得包括江蘇華源在內(nèi)的其他股東的同意，亦不涉及優(yōu)先收購權(quán)的問題。”

　　2002年12月31日，江蘇華源董事長致函四家股東，同意撤消仲裁和向政府有關(guān)部門收回投訴的報(bào)告，并同意進(jìn)行召開一攬子解決協(xié)調(diào)會(huì)議。

　　2003年1月27日，江蘇華源致函上海分會(huì)，稱各方就相關(guān)事宜達(dá)成一致共識(shí)，故提出撤案申請(qǐng)。

　　2003年1月30日，上海分會(huì)致函四家股東作出《江山制藥合同爭議仲裁案》的撤案決定。

　　2003年4月3日，中華人民共和國商務(wù)部作出《關(guān)于江山制藥修改合同章程的批復(fù)》，同意江山制藥的投資各方于2002年8月20日簽訂的公司合同、章程修改協(xié)議。

　　2003年6月25日，記者在江蘇華源公司采訪趙聿秋時(shí)問道：“江蘇華源提出仲裁，后來為什么又撤訴了呢？”趙聿秋回答：“具體怎么撤訴，怎么撤回仲裁，具體過程我不清楚。我是按照上海華源上級(jí)公司的指令撤的。”

　　華源并表再起烽煙

　　隨著華源制藥2002年年報(bào)的發(fā)布，華源制藥不顧江山制藥股東的強(qiáng)烈反對(duì)，繼續(xù)合并江山制藥的財(cái)務(wù)報(bào)表，使華源與各方股東的矛盾更加激化。

　　2003年4月25日和5月20日，安徽豐原集團(tuán)公司副總經(jīng)理、EA公司董事長、江山制藥公司董事孫燈保代表四位董事兩次正式照會(huì)江蘇華源公司董事長趙聿秋，提議盡快召開董事會(huì)。同時(shí)照會(huì)EA和RT兩家公司已經(jīng)購并，提出更換董事長，研究江山制藥經(jīng)營發(fā)展。

　　期間，5月10日，孫燈保前往靖江拜會(huì)趙聿秋，并在由江蘇省靖江市副市長協(xié)調(diào)下，督促盡快召開董事會(huì)，據(jù)孫燈保告訴記者：“但趙聿秋認(rèn)為，不答應(yīng)2001年合并報(bào)表是真的，就不召開董事會(huì)。”

　　5月26日，上海華源藥業(yè)董事長丁公才專程到安徽蚌埠，拜會(huì)了豐原集團(tuán)，仍然要求同意華源今年繼續(xù)合并江山制藥財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　6月23日，江蘇華源董事長趙聿秋致函包括孫燈保在內(nèi)的董事撤消召開董事會(huì)，具體何時(shí)舉行，另行通知。無獨(dú)有偶，6月25日，本是江山制藥各方股東召開三屆十次董事會(huì)的日子，華源制藥在上海發(fā)布澄清公告，其中談到關(guān)于合并報(bào)表的依據(jù)是“2002年8月20日江山制藥召開了三屆董事會(huì)第九次會(huì)議(即成都會(huì)議)，與會(huì)董事一致同意江山制藥列入江蘇華源藥業(yè)有限公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。并以會(huì)議決議的形式作出了進(jìn)一步確認(rèn)。”

　　確實(shí)，2002年8月20日的成都會(huì)議是有江山制藥股東各方關(guān)于華源制藥并表的內(nèi)部協(xié)議，協(xié)議為：“鑒于江蘇華源在江山制藥持有42.05%的股權(quán)，是合營公司第一大股東，應(yīng)華源的要求，股東各方同意江蘇華源合并合營公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。此項(xiàng)決議如在下屆董事會(huì)遇有異議，可由股東各方根據(jù)情況再行商定。此項(xiàng)決議如遇合營公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，以至華源藥業(yè)不再是第一大股東，華源藥業(yè)則立即停止并表。股東各方同時(shí)聲明，江蘇華源藥業(yè)的并表行為僅限于合并合營公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，并不代表華源藥業(yè)享有超出合營公司合同和章程規(guī)定之外的權(quán)利。”

　　據(jù)孫燈保說：“江山制藥被合并報(bào)表的事宜，首先爭議的焦點(diǎn)是2001年的華源藥業(yè)的報(bào)表，在我和各位股東(包括趙聿秋)交流之中，這個(gè)報(bào)表的合并沒有其他股東的同意和認(rèn)可，也沒有形成董事會(huì)決議，而是江蘇華源自己杜撰的董事會(huì)決議交給會(huì)計(jì)師事務(wù)所的。如果有對(duì)2001年華源合并江山制藥報(bào)表的董事會(huì)決議，可以拿出來讓大家看看是真的，還是假的。對(duì)于2002年合并報(bào)表，另外四方股東致函華源的聲明和給江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳的報(bào)告可以說明，另外2003年1月29日，四方股東委托江蘇金鼎英杰律師事務(wù)所以律師函的形式照會(huì)了上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所，一致要求撤消成都會(huì)議同意華源藥業(yè)合并合營公司財(cái)務(wù)報(bào)表的協(xié)議，同時(shí)聲明，不同意上海華源在2002年度報(bào)告中合并江山公司財(cái)務(wù)報(bào)表，并請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)上海華源2002年度報(bào)告時(shí)予以注意和監(jiān)督。但華源一直置若罔聞。”

　　江蘇金鼎英杰律師事務(wù)所劉向明律師向記者談到：“對(duì)合并報(bào)表國家財(cái)政部有明確的規(guī)定，主要包括母公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)，擁有其過半數(shù)以上權(quán)益性資本投資企業(yè)，如果不擁有過半數(shù)以上的權(quán)益性資本，但母公司與投資企業(yè)有以下情況也可以，通過與該投資公司的其他投資者的協(xié)議，持有該被投資公司半數(shù)以上表決權(quán)；根據(jù)章程和協(xié)議，有權(quán)控制企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策；有權(quán)任免董事會(huì)等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員；在董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議上有半數(shù)以上投票權(quán)。是否合并報(bào)表，是會(huì)計(jì)師的專業(yè)判斷問題。但是根據(jù)律師對(duì)國家法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解，華源藥業(yè)的并表理由并不充分。而且四家股東委托律師多次以各種形式照會(huì)華源及有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，表明不同意華源繼續(xù)合并報(bào)表，但華源仍然堅(jiān)持并表。同時(shí)，從信息披露的角度來看，華源制藥對(duì)與江山制藥有關(guān)聯(lián)的重大事宜與信息，如華源向上海國際貿(mào)易仲裁分會(huì)申請(qǐng)仲裁，應(yīng)該及時(shí)履行信息披露的義務(wù)。”

　　盡管華源制藥對(duì)涉嫌造假合并報(bào)表做了澄清性的公告，但在這個(gè)問題上引起江山制藥另外四家股東的強(qiáng)烈反對(duì)是不爭的事實(shí)。圍繞江山制藥公司股東股權(quán)之爭的發(fā)展態(tài)勢(shì)，本報(bào)將予以密切關(guān)注。