本報(bào)駐滬記者馬凌

　　破冰？叫停！

　　在短短3天時(shí)間內(nèi)，南京新百(600682)的國(guó)有股減持“試水”行動(dòng)就以近乎戲劇性的方式草草收?qǐng)觥?/p>

　　6月13日，南京新街口百貨商店股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新百)發(fā)布提示性公告稱(chēng)，根據(jù)南京市國(guó)資委“進(jìn)一步推動(dòng)南京市流通領(lǐng)域企業(yè)改革”的有關(guān)文件，經(jīng)與南京市政府有關(guān)部門(mén)溝通獲悉，南京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)控股有限公司持有該公司的56382626股國(guó)有股份(占公司總股本24.49%，為公司第一大股東)，將于6月17日在南京市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓。

　　作為一家老字號(hào)大型百貨零售企業(yè)，南京新百是全國(guó)十大百貨商店之一、南京市第一家股票上市公司，無(wú)論歷史與業(yè)績(jī)，它都是南京市商業(yè)零售業(yè)的標(biāo)志性企業(yè)。

　　更重要的是，這是上市公司國(guó)有股首次以產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的形式轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑯I(yè)界普遍認(rèn)為，新百此舉是5月份《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》出臺(tái)后的一次“破冰”行動(dòng)，如能成功交易，意義非同小可。

　　市場(chǎng)對(duì)此報(bào)以熱烈的回應(yīng)，6月13日當(dāng)天，南京新百股價(jià)上漲2.99%，雙休之后的16日，更是達(dá)到“非典”風(fēng)波以來(lái)的最高股價(jià)。

　　但業(yè)界和市場(chǎng)的熱情很快就被證監(jiān)會(huì)一紙通知降溫。6月16日下午，中國(guó)證監(jiān)會(huì)通過(guò)其駐寧特派辦下發(fā)“關(guān)于規(guī)范你公司國(guó)有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的通知”的118號(hào)文，文件稱(chēng)，根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，上市公司股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，必須在證券交易所進(jìn)行，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的證券交易所，是上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的惟一合法場(chǎng)所。

　　南京新百隨即發(fā)布公告稱(chēng)，已就此事向南京市政府有關(guān)部門(mén)作了匯報(bào)，政府有關(guān)部門(mén)已按照通知要求，不將本公司國(guó)有股股權(quán)在南京市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓。17日，新百股價(jià)應(yīng)聲而落，并持續(xù)下滑。

　　事實(shí)上，此次新百?lài)?guó)有股掛牌的上級(jí)主管部門(mén)———南京市商貿(mào)局改制領(lǐng)導(dǎo)小組一直比較樂(lè)觀(guān)，盡管之前就有消息說(shuō)可能被證監(jiān)會(huì)叫停，但商貿(mào)局有關(guān)負(fù)責(zé)人直到15日仍對(duì)媒體表示，沒(méi)有接到任何有關(guān)叫停文件，掛牌是合法行為，不會(huì)停止。

　　6月19日，記者遍訪(fǎng)南京新百、南京市國(guó)資經(jīng)營(yíng)控股集團(tuán)、南京市國(guó)資局等部門(mén)，幾天前還在媒體上頻頻亮相的有關(guān)人士此時(shí)均是不置一辭。據(jù)稱(chēng)，南京方面之所以忽然諱莫如深，皆因其認(rèn)為媒體的“炒作”是導(dǎo)致眼前尷尬境地的一大“誘因”。

　　證監(jiān)會(huì)為什么

　　6月20日，南京中山東路一座氣勢(shì)恢宏的辦公大樓中，證監(jiān)會(huì)南京特派員辦事處處長(zhǎng)凌峰面無(wú)表情，對(duì)記者說(shuō)：“我能講的只有通知上的這些內(nèi)容(指118號(hào)文)。”至于其他問(wèn)題，凌峰無(wú)可奉告。

　　之前的媒體報(bào)道，凌峰認(rèn)為，國(guó)有股產(chǎn)權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓并不違法。比如南鋼等上市企業(yè)改制，通過(guò)法定渠道要約收購(gòu)，已提供了成功轉(zhuǎn)讓非流通股的先例，但為什么新百股份將非流通股在產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌，則違背了《公司法》？他強(qiáng)調(diào)，不允許新百股份掛牌產(chǎn)權(quán)中心并不代表不允許其交易，而是必須依法行事。

　　對(duì)此，北京師范大學(xué)金融研究中心主任鐘偉博士認(rèn)為，證監(jiān)會(huì)此舉有越權(quán)之嫌。“過(guò)去，國(guó)有資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓歸財(cái)政部和體改辦管，而新的國(guó)資管理辦法則將此權(quán)移交給了國(guó)資委和發(fā)改委，和證監(jiān)會(huì)沒(méi)什么關(guān)系。”鐘偉說(shuō)，“證監(jiān)會(huì)不是資產(chǎn)所有者，沒(méi)有資格阻撓和影響國(guó)資委的工作。”

　　而北大教授周其仁則認(rèn)為，決定轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)是國(guó)資委的權(quán)力，“因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)包括轉(zhuǎn)讓權(quán)，國(guó)資委作為出資人代表，有權(quán)決定這些資產(chǎn)在哪里轉(zhuǎn)讓?zhuān)�以什么形式轉(zhuǎn)讓。”

　　那么，證監(jiān)會(huì)為何如此急切地介入？鐘偉分析說(shuō)，主要有兩個(gè)原因：

　　首先是證監(jiān)會(huì)需要捍衛(wèi)自己的“話(huà)語(yǔ)權(quán)”。“證監(jiān)會(huì)之所以對(duì)上市公司具有巨大的影響力，原因在于其手中的絕對(duì)控制權(quán)。如果上市公司非流通股的轉(zhuǎn)讓?zhuān)�證監(jiān)會(huì)無(wú)權(quán)干涉，只是做一個(gè)備案工作，那無(wú)疑將證監(jiān)會(huì)的這種絕對(duì)控制權(quán)大大削弱。”

　　其次，一個(gè)更為重要的原因是：“如果新百模式得以施行，很可能給滬深股市帶來(lái)滅頂之災(zāi)。”

　　鐘偉認(rèn)為，如果非流通股都通過(guò)新百模式得以流通，并進(jìn)一步形成比較完善的地方產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，那么很可能在短短數(shù)年之內(nèi)出現(xiàn)一個(gè)極為壯觀(guān)的局面：占到整個(gè)滬深股市上市公司股本50%-60%的非流通股股本，在各地的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)自由流通，而且各地的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的模式甚至都可克隆滬深股市。這樣，就在主板之外，形成一個(gè)全國(guó)性的、競(jìng)爭(zhēng)性的非流通股———不僅包括國(guó)有股，還可以有法人股———的交易市場(chǎng)。

　　“屆時(shí)，各地產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)將與滬深股市成鼎足之勢(shì)。到那個(gè)時(shí)候，滬深股市幾乎沒(méi)有繼續(xù)存在的理由。”鐘偉說(shuō)，“而且，由于產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)前景具有政策風(fēng)險(xiǎn)、受讓方需要考慮承擔(dān)企業(yè)債務(wù)和安置職工、受讓方不一定能獲得企業(yè)控制權(quán)等等原因，導(dǎo)致非流通股的價(jià)格將大大低于滬深股市上的流通股價(jià)格。恰好反襯了滬深股市股價(jià)的虛高，這給滬深股市帶來(lái)的壓力可想而知。”

　　此說(shuō)法絕非無(wú)中生有。去年，有很多退市的上市公司去產(chǎn)交所辦股權(quán)交易，當(dāng)時(shí)有傳聞?wù)f，深圳準(zhǔn)備將三板當(dāng)作二板來(lái)建，結(jié)果是，三板市場(chǎng)的交易異常活躍，同時(shí)也極大地沖擊和影響了滬深主板，政府不得不讓三板緊急減速。

　　“由此看出滬深股市的脆弱性，它不能容忍、也經(jīng)不起任何挑戰(zhàn)。由此也不難理解，作為利益高度相關(guān)的證監(jiān)會(huì)，當(dāng)然不會(huì)坐視不管。”鐘偉說(shuō)。

　　權(quán)力真空仍將繼續(xù)

　　和證監(jiān)會(huì)的迫不及待相反，作為當(dāng)?shù)貒?guó)有資產(chǎn)的真正管理者——南京市國(guó)資局卻在整個(gè)事件中保持沉默。

　　一位學(xué)者認(rèn)為，同樣作為利益相關(guān)者的國(guó)資委，之所以作壁上觀(guān)，更為深層次的原因則在于國(guó)資委自身的問(wèn)題。這位學(xué)者認(rèn)為，目前對(duì)于國(guó)資委來(lái)說(shuō)，當(dāng)務(wù)之急是盡快修成國(guó)資大法，理順中央國(guó)資委和地方國(guó)資委如何授權(quán)、分權(quán)等一大堆棘手的問(wèn)題。否則，即便其有心發(fā)言，底氣也會(huì)不足。

　　全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委《國(guó)有資產(chǎn)法》起草工作組組長(zhǎng)劉儀舜證實(shí)說(shuō)，事實(shí)上，《國(guó)有資產(chǎn)法》早在1996年就已起草完畢，并且在1997年就得到了國(guó)務(wù)院的認(rèn)可，但由于涉及利益面太廣，歷經(jīng)數(shù)十次修改，仍舊無(wú)法出臺(tái)。劉儀舜說(shuō)：“即便樂(lè)觀(guān)的估計(jì)，《國(guó)有資產(chǎn)法》在今年也來(lái)不及出臺(tái)，而明年能否面世也很難說(shuō)。”

　　這致使目前的國(guó)有非流通股轉(zhuǎn)讓形成一個(gè)權(quán)力真空：證監(jiān)會(huì)無(wú)權(quán)置喙，國(guó)資委對(duì)各種關(guān)系還未理順。

　　事實(shí)上，這種權(quán)力真空早已有之。過(guò)去國(guó)企改制呈所謂的“九龍治水”局面，誰(shuí)都能管誰(shuí)都不管，而且隨著國(guó)資局的取消，局面更加失控，正是在這種背景下國(guó)資委才應(yīng)運(yùn)而生。

　　“但國(guó)資委體系建立起來(lái)之后，你會(huì)發(fā)現(xiàn)情況并未從本質(zhì)上改觀(guān)。”鐘偉說(shuō)，“關(guān)鍵就在于，國(guó)資委不擁有對(duì)其所管轄的資產(chǎn)的處置權(quán)，不完全擁有人事干部的任免權(quán)。所以現(xiàn)在國(guó)有資產(chǎn)的管理權(quán)有重疊，更有真空，而且真空更多。”

　　鐘偉認(rèn)為，目前的國(guó)資委存在四點(diǎn)悖論。首先，國(guó)資委為行政序列內(nèi)的正部級(jí)單位，其行使職能時(shí)，管人管事管資產(chǎn)，恐怕難免“婆婆加老板”。

　　其次，中央與地方國(guó)資委對(duì)其轄下的資產(chǎn)管理難以協(xié)調(diào)。如果是封閉管理，那么區(qū)域間貧富懸殊就可能拉大；如果是開(kāi)放管理，即上級(jí)國(guó)資委可以調(diào)度下級(jí)國(guó)資委的資產(chǎn)收益，那么后者就可能喪失起碼的激勵(lì)。

　　第三，國(guó)資委的國(guó)有資產(chǎn)賬戶(hù)和財(cái)政部公共資金賬戶(hù)之間的關(guān)系難以協(xié)調(diào)。由于財(cái)政的公共資金有相當(dāng)部分在搞建設(shè)，由此形成新的資產(chǎn)增量如果劃撥?chē)?guó)資委，則有效激勵(lì)和約束；相反，如果國(guó)資委資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)歸財(cái)政公共資金賬戶(hù)，以作財(cái)政轉(zhuǎn)移支付之補(bǔ)充，結(jié)果則使國(guó)資委成為“第二財(cái)政”。

　　最后，國(guó)資委設(shè)立到位之前，縣以下政府極可能因?yàn)樽陨聿皇且患?jí)獨(dú)立的國(guó)資機(jī)構(gòu)，開(kāi)始加速出售其轄下的國(guó)企并充實(shí)縣財(cái)政，以避免國(guó)資委設(shè)立后的資產(chǎn)上移。

　　正是由于這些棘手問(wèn)題的存在，致使國(guó)資委短期內(nèi)難以發(fā)揮作用，這也就意味著，國(guó)有資產(chǎn)管理的權(quán)力真空局面還將在相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)持續(xù)。

　　產(chǎn)交所悖論

　　與這種權(quán)力真空相對(duì)應(yīng)的是———國(guó)有股的流通沖動(dòng)卻在與日俱增。

　　有媒體稱(chēng)，去年上市股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的公司達(dá)到創(chuàng)記錄的168家，今年僅第一季度就達(dá)有42家。這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，大部分是國(guó)有股轉(zhuǎn)讓。

　　而另一方面，流通壓力也同樣不容小視。按照南京市商貿(mào)系統(tǒng)今年要完成的改革改制目標(biāo)，今年南京商貿(mào)企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革改制面要達(dá)90%，大型國(guó)有商貿(mào)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的比例降到20%以下。

　　但這些沖動(dòng)與壓力一旦涉及到上市公司，麻煩就來(lái)了。

　　現(xiàn)實(shí)狀況是，國(guó)有上市公司非流通股還缺乏足夠的出口，盡管早在2001年，證監(jiān)會(huì)就發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動(dòng)的通知》，但其中并未明確轉(zhuǎn)讓的具體規(guī)則。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，目前上市公司非流通股轉(zhuǎn)讓主要是要約收購(gòu)的方式，但要約收購(gòu)則又面臨占用資金巨大、門(mén)檻較高、風(fēng)險(xiǎn)較大等等問(wèn)題。

　　南京理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院院長(zhǎng)俞安平認(rèn)為，上市公司非流通股轉(zhuǎn)讓如果全部進(jìn)場(chǎng)(證券交易所)交易，雖然兼顧了公平，但很可能忽略了效率。“因?yàn)樽C交所更多從資本層面考慮問(wèn)題，對(duì)具體轉(zhuǎn)讓方的業(yè)務(wù)層面考慮不多，不一定適合所有的國(guó)有企業(yè)。”

　　“關(guān)鍵問(wèn)題在于目前的轉(zhuǎn)讓途徑太過(guò)單一、轉(zhuǎn)讓成本太高。”周其仁說(shuō)，“股權(quán)的流轉(zhuǎn)趨勢(shì)是擋不住的，剩下的問(wèn)題是：是靠政府和它的高級(jí)專(zhuān)家設(shè)計(jì)的路線(xiàn)來(lái)完成轉(zhuǎn)讓?zhuān)�還是從實(shí)踐中摸索有希望的模式，然后因勢(shì)利導(dǎo)，最終將其修成正法，這是1990年以來(lái)一直沒(méi)有解決的一個(gè)問(wèn)題。”

　　目前比較普遍的一個(gè)觀(guān)點(diǎn)是，從交易安全的角度進(jìn)行考慮，各地產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)還存在不少問(wèn)題。但事實(shí)上，目前各地的非上市公司的國(guó)有股已經(jīng)在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)蓬勃交易，此間并無(wú)異議。而一旦涉及上市公司，“安全”一說(shuō)則隨之而來(lái)。

　　周其仁認(rèn)為，上市公司與非上市公司的資本屬性并無(wú)本質(zhì)區(qū)別，作為一種資本形態(tài)，地方產(chǎn)交所、柜臺(tái)交易以及MBO都談不上好、也談不上壞，關(guān)鍵只在于監(jiān)管是否到位，“要說(shuō)安全，難道滬深股市出的事還少嗎？”

　　鐘偉則認(rèn)為，各地產(chǎn)交所或許存在這樣那樣的弊病。但這里存在的一個(gè)悖論，如果不讓交易的方式形成競(jìng)爭(zhēng)，在當(dāng)今滬深股市的壟斷之下，產(chǎn)交所就永遠(yuǎn)沒(méi)有完善的可能性。“如果不嘗試新的資本市場(chǎng)形態(tài)，我們可能永遠(yuǎn)也找不到正確的解決之道。”