-本報記者龍昊

　　洞庭水殖董事長羅祖亮成功地使這家國有上市公司合法地成了羅個人控制的企業。

　　2002年10月8日，湖南泓鑫控股有限公司受讓原常德市國有資產管理局所持湖南洞庭水殖股份有限公司1509.6萬股國家股中的1245.8萬股辦理了過戶登記手續，轉讓價格是每股5

.75元(洞庭水殖每股凈資產2001年底是5.74元，2002年6月時為5.84元)。至此，泓鑫控股以29.91%的股份正式成為洞庭水殖的控股股東。此前，常德市國資局和泓鑫控股分別作為第一、二大股東持股21.79%和12.84%。而晟禾農業有限公司以23.2%的持股比例成為泓鑫控股的第一大股東。

　　截至2003年一季度，洞庭水殖的每股凈資產為6.1元，那么可知，羅祖亮就擁有上市公司2932.4萬元的資產。

　　作為“一家以淡水養殖為主業的現代農業上市公司”，洞庭水殖由湖南德海西湖漁業總場聯合安鄉縣珊泊湖漁場、常德泓鑫水殖有限公司、常德市橋南市場開發總公司和中國水產科學研究院共同發起設立，2000年6月12日于上交所上市，總股本7300萬股，流動股本4004.3萬股。有股評認為，洞庭水殖必將成為中國淡水養殖的“硅谷”。

　　泓鑫控股的前身為湖南德海實業(集團)有限公司，成立于1997年1月�熓怯沙５率袊�資局與40名自然人共同出資組建的有限責任公司，當時注冊資金1500萬元。1998年12月29日，該公司更名為常德泓鑫水殖有限公司，2000年8月24日再次更名為湖南泓鑫控股有限公司。常德泓鑫水殖有限公司是洞庭水殖發起人股東之一。洞庭水殖于1998年12月31日改制成立時，泓鑫公司將其擁有的湖南洞庭水禽開發有限公司90%的股權投入股份公司，持有股份公司937.2萬股股份，占總股本的28.4%，為當時洞庭水殖的第二大股東。

　　到此次股權轉讓時，公告所稱的泓鑫控股注冊資本金已經由1500萬元上升到8000萬元，股權構成狀況稍有變化：自然人股東由40位上升為42位，共占56.8%的股份(42名自然人分三個等級，第一等級(8人)每人持股1.8%，第二等級(25人)每人持股1.33%，第三等級(9人)持股1-1.075%不等)；常德市國資局持有泓鑫控股20%；成立于2002年4月的湖南常德晟禾農業有限公司以23.2%的持股比例成為泓鑫控股的第一大股東。

　　晟禾農業，2002年4月成立，注冊資本1956萬元，法定代表人羅訂坤，經營范圍為農業投資，農業綜合開發、農業技術推廣，政策允許的農產品、農業生產資料、日用百貨、小五金、包裝原輔材料、輕化建材的銷售。羅祖亮持股94.9%，羅訂坤持股5.1%。截止2002年8月31日，該公司總資產3994.74萬元，凈資產3756.35萬元，實現主營業務收入292.48萬元，利潤總額6.79萬元。于是，洞庭水殖董事長兼總經理羅祖亮是該公司的實際控制人。

　　羅控制晟禾農業、晟禾農業控制泓鑫控股、泓鑫控股控制洞庭水殖，羅控制了洞庭水殖。

　　2002年1月29日，常德市國資局與泓鑫控股簽署了股權轉讓協議�？梢哉f，早在2001年，高管們就開始為股權收購的事情進行謀劃了。

　　公告稱，受讓股權的資金來源為自籌資金，泓鑫控股已按《股份轉讓協議》中約定的付款方式支付了全部股份轉讓款項。但其資金來源還是受到質疑。

　　洞庭水殖公司管理層的收入并不高，根據2001年報披露，公司現任高級管理人員的年度報酬總額為77.18萬元，其中年度報酬數額在12萬元的1人，5萬元至8萬元的7人，3萬元至5萬元的3人。金額最高的前3名高管人員的年度報酬總額為27.45萬元。因此，公司管理層用工薪收入以及泓鑫控股分紅收入來購買大股東的股權是不可能的。

　　目前懷疑其資金來源有兩種可能：一是洞庭水殖與泓鑫控股之間的關聯交易。從洞庭水殖成立起，泓鑫控股就和其發生多起金額巨大的關聯交易，泓鑫控股可以從同擁有巨額現金的股份公司進行關聯交易中獲得充足的現金流量，供MBO時現金之需。據公告，近幾年在同泓鑫控股的合資、資產置換和資產收購的過程中，洞庭水殖共向外流出了8024萬元的現金。

　　洞庭水殖與第二大股東泓鑫控股長期存在著關聯交易與資金往來不規范等問題，連同其他問題，證監會長沙特派辦于2001年12月14日下達了《關于對湖南洞庭水殖股份有限公司限期整改的通知》。洞庭水殖的整改報告承認，“關于對會議的內容未進行及時、準確披露，如與關聯方共同成立洞庭水殖置業公司進行表決時，會議紀錄上表明關聯董事未回避，而在公告時卻披露關聯董事進行了回避等問題”。“公司今后將嚴格按照中國證監會的有關規定，規范與股東之間的資金往來行為，并將采取積極措施盡快處理好第二大股東所占用的本公司資金。同時，加強資金管理，盡量減少用現金往來結算，確保資金安全”。

　　第二種可能是，此次MBO使用資金，使用了企業借貸方式融資。

　　對于此次轉讓，對一、二大股東來說，都是大贏家。常德市國資局當初按1：0.66折股，1245.8萬股不過投入1887萬元資產，以每股5.75元出讓，股價款7163萬元，兩年時間凈賺5276萬，且全是現金。受讓者泓鑫控股，一則轉讓價比凈資產還低(2002年中期洞庭水殖凈資產5.84元)；二則羅祖亮借“晟禾農業”相對控股的泓鑫控股，進而控制了凈資產4.453億元(2003年一季度)的洞庭水殖。