-本報記者黎霆

　　鄂爾多斯的MBO給人的感覺是“蓄謀已久”。王林祥上了富人榜

　　58歲的鄂爾多斯董事長王林祥登上了《新財富》雜志今年第4期的“中國400富人榜”，他以3.4億元的資產(chǎn)列第286位。“富人榜”附有這樣的介紹：鄂爾多斯集團(tuán)用4億元回購國

有股權(quán)，使該集團(tuán)完全民營化。

　　種種跡象表明，王林祥3.4億元財富中的大部分正是通過MBO帶來的。

　　鄂爾多斯開始操作MBO已不算早。2002年10月16日，鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司公告稱，內(nèi)蒙古鄂爾多斯市政府根據(jù)有關(guān)精神，決定對上市公司持股43.80%的第一大股東內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團(tuán)公司進(jìn)行整體改制，實(shí)施國有股轉(zhuǎn)讓程序。國有股轉(zhuǎn)讓前，集團(tuán)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：注冊資本76038萬元人民幣，其中國家權(quán)益32708.6萬元，東勝東民羊絨實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司(簡稱“東民公司”)權(quán)益43329.4萬元。鄂爾多斯市國有資產(chǎn)管理局與東民公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將國有股全部轉(zhuǎn)讓給東民公司，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣4億元，現(xiàn)正在履行逐級審批程序。

　　這一改制意味著國有股完全退出了鄂爾多斯集團(tuán)，全部股份由私營性質(zhì)的東民公司掌控。東民公司的董事長為鄂爾多斯集團(tuán)常務(wù)副總裁楊志遠(yuǎn)，五位“出資人”也都由集團(tuán)管理層組成，因此這是一次典型的MBO。雖從公告中無法確知王林祥的占股情況，但有資料表明王林祥對鄂爾多斯集團(tuán)的占股大約為10%，對應(yīng)凈資產(chǎn)3.2億元，與“中國400富人榜”公布的3.4億元相去不遠(yuǎn)。

　　王林祥出身學(xué)徒工，“從18歲開始就在羊絨里摸爬滾打”，1980年鄂爾多斯的前身伊克昭盟羊絨衫廠成立，當(dāng)時只有30歲的王林祥受命出任廠長。現(xiàn)在他的職務(wù)有：鄂爾多斯羊絨集團(tuán)公司黨委書記、總裁，鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司董事長，鄂爾多斯市政協(xié)副主席，第四屆中國優(yōu)秀青年企業(yè)家聯(lián)誼會副理事長，內(nèi)蒙古自治區(qū)自營進(jìn)出口企業(yè)協(xié)會常務(wù)理事，鄂爾多斯市海外聯(lián)誼會名譽(yù)會長。兵不血刃買斷集團(tuán)股權(quán)

　　事實(shí)上鄂爾多斯的MBO并非朝夕之功，信奉“生命在于激勵”的王林祥很早就開始做準(zhǔn)備工作了。

　　1996年1月，鄂爾多斯成立了10000多人組成的職工持股會。持股會中員工的持股比例則按照“二八定律”分配，大約20%的管理層分享80%的股權(quán)，而80%的普通員工則享有20%的股權(quán)。持股會集合的資金，都被投入到圍繞集團(tuán)公司主業(yè)及相關(guān)的一些收益高的項目上，到2002年上半年，持股會擁有總資產(chǎn)達(dá)10多億元，鄂爾多斯高管層持股最多的擁有資產(chǎn)達(dá)數(shù)千萬元以上。此外，持股會職工的年分紅頗豐，平均維持在15%左右，最高達(dá)到25%。

　　1995年，王林祥還在集團(tuán)內(nèi)推出了虛擬股票分紅權(quán)計劃。這些虛擬的股份包括基本股、要素股、機(jī)動股和配股等。其中基本股即“在其位，謀其政，方享其股”，但不能繼承，退休后可拿基本分紅，去世后股份就收回。同時集團(tuán)還設(shè)有3000萬的崗位股，只給予有高級職稱和決策層以上的干部，如總裁職位對應(yīng)的是280萬要素股。據(jù)稱虛擬股票年分紅比例約10%，總裁平均每年分紅可達(dá)60萬元。業(yè)內(nèi)人士分析，王林祥的這些安排為MBO做了充分的準(zhǔn)備。

　　1999年6月，鄂爾多斯集團(tuán)組建了第二個職工持股會，用以受讓國有股權(quán)。通過與當(dāng)?shù)卣�府的談判，伊克昭盟行政公署最終“在充分考慮職工對鄂爾多斯集團(tuán)的歷史貢獻(xiàn)和集團(tuán)對當(dāng)?shù)氐亩愂站蜆I(yè)貢獻(xiàn)后”，同意以2.83億的價格轉(zhuǎn)讓32.5%的集團(tuán)股份。是時，集團(tuán)的凈資產(chǎn)約16億，32.5%股權(quán)凈資產(chǎn)值高達(dá)5億。

　　據(jù)了解，受讓資金解決的辦法是：集團(tuán)申請了25700萬元資金，讓每個員工拿錢來買股票，頭期的出納金必須用相當(dāng)于股份10%的現(xiàn)金。例如：職工6000元的股份，就拿600元，經(jīng)理100萬股份，就拿10萬。如果拿不出，就拿你的股票給集團(tuán)作抵押，由集團(tuán)出面擔(dān)保去銀行貸款，分紅后你再還。

　　2001年6月27日，用來取代職工持股會的東民公司注冊成立。此后東民公司還通過一次1.5億元的現(xiàn)金增資，增持了鄂爾多斯集團(tuán)24.5%的股份，按2001年6月份集團(tuán)凈資產(chǎn)30億計算，東民公司獲得的凈資產(chǎn)為7.35億。1.5億元現(xiàn)金的來源是通過向集團(tuán)申請股票抵押，集團(tuán)擔(dān)保向銀行貸款，一次性解決了出資問題。

　　最后到了2002年的4億元買斷國有股權(quán)，東民公司已全掌了鄂爾多斯集團(tuán)。據(jù)介紹，4億元是這么得出的：最后一次轉(zhuǎn)讓前資產(chǎn)評估結(jié)果是國有股份的凈資產(chǎn)約為5.3億元，由于集團(tuán)實(shí)施了員工的身份置換計劃，國資局欠職工身份置換補(bǔ)償金1.12億元，直接進(jìn)行了對沖，余款就最終確定為4億元，那么事實(shí)上東民公司是出了5.12億元。而這要付現(xiàn)的4億元東民公司用集團(tuán)的未分配利潤支付了約3.75億，余下的2500萬計劃由職工向集團(tuán)申請股票抵押，由集團(tuán)擔(dān)保申請銀行貸款方式解決。對于用集團(tuán)未分配利潤來支付受讓款，內(nèi)部人士的解釋是“因?yàn)榧瘓F(tuán)已經(jīng)全部是職工的了，動用未分配利潤很正常”。但對此似乎可以打這么一個比方，我要買下一個裝著錢的錢包，而結(jié)賬時我恰恰要用這個錢包里的錢來支付，因?yàn)槲屹I下了我當(dāng)然可以動。

　　據(jù)鄂爾多斯網(wǎng)站介紹，目前集團(tuán)總資產(chǎn)逾50億元。有人算了一筆賬，管理層總共是用了9.45億元(2.83億元加1.5億元加5.12億元)買下了集團(tuán)30多億元的凈資產(chǎn)。