張剛 劉志剛

　　由于巨額壞賬計提、重大擔保事項、訴訟事項等問題，上市公司2002年年報中有20份被會計師出具了拒絕表示意見的審計報告。而在這20份年報中，會計師大多指出，相關事項已嚴重影響到會計報表的完整、準確和企業的持續經營能力，可能導致巨大的財務風險。但這些被會計師“拒絕”的公司的獨立董事大多沒有對經營管理狀況作出說明，只有*ST南華一

家提出異議。很多獨立董事未能“仗義執言”，恐怕難辭失職之責。

　　*ST南華的獨立董事緣何勇于表達自己的觀點？這恐怕和公司管理層目前的狀況有關。由于公司多項重大信息未及時披露，自2001年4月6日起中國證監會開始對公司及責任人進行立案調查，今年6月18日做出行政處罰的決定，認為主管人員董事長何竟棠、副董事長、四名董事，以及其他直接責任人員七名董事分別負有責任，給予警告或罰款。而5月份早有公司的監事長和一名監事辭職，預計公司董事長需要重新選出，其他高管也將出現一定的變動，具體情況估計要看6月27日公司股東大會的結果。

　　似乎公司高管的“動蕩”才使得獨立董事勇氣十足，所以對上市公司整體獨立董事盡責情況還不宜樂觀，治理結構仍需進一步完善。

　　*ST南華(000660)頻頻爆出新聞

　　6月23日，已經連續兩年虧損的*ST南華發布公告稱，截至2003年5月31日，公司控股股東廣州市南華西企業集團有限公司占用公司及公司下屬企業資金60798萬元，本月該公司尚未歸還所欠資金。此外，控股股東關聯企業多數都未能按計劃歸還所欠公司款項。

　　6月19日，*ST南華發布風險提示性公告，針對公司4億多逾期貸款無力償還及資不抵債問題，公司正督促控股股東加快重組。但目前公司重組仍沒有進展。除公司屬下南華工商貿易公司暫未正常恢復經營外，其余各下屬企業生產經營情況正常。預計公司上半年繼續虧損。

　　公司前景迷霧重重

　　*ST南華全稱為廣州南華西實業股份有限公司，主營空調、冷凍設備制造，該公司1996年12月9日上市，發行價格8.38元。二級市場上歷史最高價一度達到28.98元，昨天，*ST南華股價僅剩5.87元。

　　南華西之所以到了今天這步田地，可以說完全是被大股東巨額挪用資金所累。資料顯示，自1997年至2000年僅四年的工夫，大股東就從上市公司的口袋里提走了6億余元。與此同時，上市公司還為大股東及其關聯公司銀行借款提供擔保總額超過4億元。

　　由于*ST南華對這些重大事件沒有及時履行信息披露義務，遭到了深圳證券交易所公開譴責。在監管部門及各方面的壓力下，大股東南華西集團在上市公司受譴責當日不得不宣布將全額以現金償還所欠上市公司的資金本息，并且制定了一個5年還款計劃:第一年以現金方式歸還20%，第二年歸還20%，第三年歸還25%，第四年歸還20%，第五年歸還15%。然而，大股東南華西集團已經是負債嚴重自身難保，還款計劃完全是畫餅充饑。

　　年報顯示，截至2002年12月31日止，上市公司及其子公司被大股東及其他關聯公司占用資金共計7.29億元，且大部分賬齡在2年或3年以上，其中控股公司占用資金竟高達6.08億元。近兩年時間過去了，大股東總共才還款2300余萬元。上市公司無奈之下，對大股東及其他關聯公司的應收款項按50%的比例計提了壞賬準備，導致其2002年度出現了巨額虧損并已嚴重資不抵債，凈資產為-9668萬元。

　　唯一的辦法就是重組。*ST南華作為廣州市唯一的ST公司，只能寄望于市政府伸出援手。6月初公司與南華西集團、廣州金展房地產及債權銀行達成了債務轉移協議，金展公司同意承接公司所欠銀行22700萬元貸款本金、利息及合理費用，同時受讓公司對南華西集團的2.27億債權。對比2002年末的相關數據，不難看出無論是逾期銀行貸款，還是對集團公司的債權都存在缺口，其中公司對大股東尚有4億多應收賬款沒有著落。

　　目前*ST南華遭大股東巨額挪用資金所累，瀕臨暫停上市。而作為大股東派到上市公司的代表———董事長何竟棠至今仍未回國。公司未來如何，董事長一職由誰去接任，是大股東另派人選，還是等有了重組方案再定，這些都成了個謎。

　　6月18日，*ST南華收到中國證監會行政處罰決定書，對公司定期報告中遺漏集團公司占用資金情況、擔保事項及股權質押情況的違規事實進行處理，對公司罰款50萬元，并對有關責任人進行相應處罰。根據有關規定，決定對鄢ST南華罰款50萬元，對公司董事長何竟棠處以警告，罰款10萬元；對副董事長孔繁波和董事肖鴻輝、韓慧琦、張荻、羅小玲分別處以警告，并各罰款5萬元。

　　6月9日，*ST南華獨立董事方輪提出的《關于提請2002年度股東大會審議免去何竟棠先生董事長一職的臨時提案》在董事長何竟棠缺席的情況下獲*ST南華董事會通過。

　　*ST南華何以淪落到如此地步？

　　采訪遭遇“嚴防死守”

　　大股東將上市公司作為“提款機”這在證券市場上已經是屢見不鮮。而在此事件當中，中國上市公司首次出現董事長由獨立董事提議而遭罷免的案例,*ST南華獨董方輪無疑成為了新聞人物。方輪究竟何許人也？為何是由他提出罷免董事長而不是其他股東？

　　資料顯示，獨立董事方輪，48歲，華南理工大學工商管理碩士。1997年至1999年在廣州東方人集團投資發展有限公司任副總經理兼總經辦主任，2000年至今在廣州名盛房地產集團公司，先后任屬下項目公司———廣州天馬發展有限公司總經理助理、集團公司質量管理部主任。

　　記者撥通了*ST南華董秘張荻的電話，張荻稱不能提供方輪的聯系方式，對于公司任何事宜一切以公司公告為準。隨后，記者又聯系到方輪任職的廣州天馬發展有限公司，對方表示方輪已經辭職，去向不知。一次次聯絡不上，獨董方輪讓人倍感神秘。記者決定奔赴廣州一探究竟。

　　雖然去之前記者心里已經做好了充分的思想準備，但是到了南華西公司的門口還是遭到了門衛的拒絕。門衛稱，董秘張荻不在公司，何時回來也不清楚。記者撥打了南華西其他辦公室的電話，了解到張荻就在公司。

　　5分鐘后，記者見到了該公司董秘張荻。一見面，董秘張荻首先要求將記者的證件、名片等進行復印，并將書包及采訪設備封存交警衛保管，聲稱嚴防記者偷拍，并表示交談時會有公司律師在場，對記者的一言一行進行記錄。

　　在會議室里，一位30多歲的男士坐在記者和張荻的對面低頭不語，將一臺打開的錄音機擺在桌子上，并不時地在本子上記錄著什么。

　　記者開門見山地提出要見獨董方輪，并表明只是針對獨立董事站出來說話一事對他進行采訪，并不想涉及公司其他事項。張荻稱，不是公司不讓你見，而是方輪不想接受采訪。在記者的一再要求下，張荻撥了一個電話后又掛上。一會兒，電話回過來，張荻接通后說方輪還是不想接受采訪。記者說能否和方輪通話，遭到拒絕。眼看采訪無望，記者離開了南華西公司，

　　在廣州本地的同行對記者說，他們也曾有此遭遇。另據當地了解內情的人士講，方輪任職南華西獨立董事時間并不長，之所以由他提出罷免董事長而不是讓其他更熟悉公司的股東提出很可能另有緣由。