本報記者 李東平/文

　　盡管最終結果要到6月25日才揭曉，但圍繞中國華融資產管理公司拋出的ST合成第一大股東3.68億多債權的公開招標，暗中的較量早已動人心魄。

　　對究竟有誰參加了這場角逐、3.68億債權公開招標的底價是多少等問題，拋出誘餌的

中國華融資產管理公司重慶辦事處的陳處長不做正面回答。

　　但看著越來越激烈的競標局面，如何花最小的代價而獲得ST合成的控制權，角逐各方用盡心思，每人手中都握著許多牌：資金、政府關系，地方人脈、同ST合成相同的醫藥背景、資本市場成功的經驗和實力、職工安置計劃……作為裁判的華融在力求賣個好價錢的同時，無法忽視重慶市政府的意見，事情并不僅僅是價錢這么簡單。

　　盡管從凈資產值的角度看，已經為負值的3.68億多的債權毫無價值，但資本的價值判斷標準從來沒有定數，或者是ST合成這個上市公司殼資源、或者是ST合成現成的制藥設備和能力、或者是二級市場頗有想像空間……據內部人士透露，目前共有四家公司參與角逐，其中包括了資本市場梟雄北大方正集團公司。

　　據悉，在第一輪的角逐中，北大方正獲得重慶市政府的好感，但不到6月25日，就難說誰是最后贏家。

　　南方同正失意

　　6月14日，ST合成的一則公告透露出無數的玄機，公告稱：中國華融資產管理公司擬于6月25日對所擁有的公司第一大股東西南合成制藥總廠36832.53萬元債權舉行招標。中標單位將享有該資產中原中國華融資產管理公司所擁有的所有權利，華融公司不再保留對這些資產的權利。

　　公告同時還透露，西南合成制藥總廠目前為公司第一大股東，持有公司股份91073659股，占公司總股本的47.31%，其實際控制人為重慶化醫控股(集團)公司。中國華融資產管理公司為總廠最大債權人，該招標活動實施后，總廠的最大債權人也將發生變更。

　　但奇怪的是ST合成還有一位托管人———深圳市南方同正投資有限公司。據有關公告，2002年6月7日，西南合成制藥總廠同南方同正簽署《股權委托管理協議》，將持有的ST合成股份全部委托給南方同正進行管理，委托期限為今年年底。

　　以往慣例顯示，上市公司第一大股東股權托管往往是下一步股權轉讓的先兆，特別像南方同正并不是重慶市政府所屬的單位，沒有義務為重慶市政府管理ST合成一年半，當時的授權委托管理得到西南合成制藥總廠全資股東———重慶化醫控股的認可，而重慶化醫控股是重慶市政府授權進行國有資產管理的公司。授權的內容也十分廣泛，除股權處置權，南方同正還擁有較大經營自主權。

　　南方同正進入ST合成后改組了董事會，但南方同正相關人員進入董事會并不太多。新的經營層開始清理ST合成的應收帳款，為扭虧而努力。據2002年年報顯示，ST合成已經積重難返，大股東及其關聯公司欠上市公司的款項達2.1億元，每股虧損0.79元。新的經營層在清理債權債務的同時，并沒有進行大規模的資產重組，也沒有注入新的資金。

　　2003年4月9日，因質押合同糾紛，ST合成第一大股東的實際控制人重慶化醫控股起訴西南合成制藥總廠，并通過法院繼續凍結了西南合成制藥總廠所持有的ST合成股權，又將ST合成股權攥在自己手中。早在2001年重慶化醫控股成立后不久，就以質押合同糾紛起訴到法院凍結了西南合成所持有的ST合成全部股權。

　　而南方同正也并非資本市場上的泛泛之輩。早在2001年9月15日的ST海藥股權拍賣上，名不見經傳的南方同正成為最后的買家，入主ST海藥。2002年5月8日，一家名為重慶正元的公司接手了ST海藥最大債權人中國華融資產管理公司海口辦事處3.52億元債權一事同樣引起關注。據媒體報道，南方同正和重慶正元的幕后實際控制人是重慶市近年崛起的民營醫藥巨頭———重慶賽諾藥業。

　　據悉，重慶賽諾藥業成立于1995年，是一家集科研、生產和貿易為一體的股份制企業，業務范圍幾乎涉及整個醫藥行業。據悉這家起初由幾個合資人聯手搭建的企業，在市場中經過幾年的摔打，最終以中成藥復方紅豆杉膠囊、腸泰口服液、喉疾靈等拓展出一方天地，成為重慶市醫藥行業的一大巨頭，據稱其資產已達數億元人民幣。

　　作為一家強勢民營企業，重慶賽諾一直在尋求上市的機會。據稱目前已經過了上市申請前的輔導期，是今年重慶市最有希望上市的股份制企業之一。除了尋求直接上市，借殼上市也是重慶賽諾秘而不宣的策略。在收購ST海藥后，傳出重慶賽諾與ST合成大股東洽談股權轉讓事宜。

　　目前看來，事情并不是這么簡單，盡管最終結果要等到6月25日，但據內部人士透露，南方同正出局估計已成定局，但據稱南方同正并沒有放棄。

　　華融的陽謀

　　華融在此時提出債權招標似乎有深意。

　　據華融資產管理公司一位工作人員透露，2001年，西南合成制藥總廠被納入第三批債轉股企業名單，國家開發銀行以出資方式與中國華融資產管理公司、重慶化醫控股(集團)公司共同組建西南合成制藥(集團)有限責任公司，三方于2001年3月簽署了債權轉股權協議。據透露，早在2001年，華融資產管理公司和西南合成制藥總廠根據相關的程序擬訂債轉股方式，雙方計劃組建新的股份制公司。

　　但在華融資產管理公司對西南合成制藥總廠進行資產評估后發現，西南合成制藥總廠的凈資產已為負值，又不可能拿出別的資產，無法組建新的股份制公司，不合債轉股條件，華融最后決定采取最有效的債權招標方式。

　　內部人士分析，華融此時采取債權招標，一旦最終債權落入別的公司之手，新公司將成為ST合成第一大股東，南方同正的受托管理將失去意義，徹底出局。估計南方同正在進入ST合成的一年時間中，并沒有拿出一個讓各方都能接受的資產重組計劃，市政府和華融都失去了耐心。

　　但ST合成的資產狀況足以讓任何一個重組者提心吊膽，因質押糾紛，西南合成制藥總廠控股股東重慶化醫控股已經全部凍結了西南合成制藥總廠持有的ST合成股權；而作為西南合成制藥總廠最大債權人的華融資產管理公司又提出對所持有3.68億債權進行招標；ST合成大股東及其關聯公司尚欠公司2億多巨款，除2001年通過關聯交易和資產處置實現盈利外，ST合成經營業績并沒較大改變，重組ST合成需要非凡手段。

　　內部人士同樣指出，華融資產管理公司此時提出債權招標不僅暗示南方同正重組希望渺茫，同時意在提醒任何一個欲進入的重組者，不可忽視華融的利益。南方同正在重組ST海藥時就碰了華融的釘子。

　　南方同正以幾千萬代價競得ST海藥部分法人股，以微弱優勢成為第一大股東，準備重組時，ST海藥最大債權人華融開始發難。因為ST海藥欠華融海口辦事處本金及利息3.67億元，華融一步步采取措施：第一步是向法院提起訴訟，第二步是發出公函，提出將ST海藥進行破產，最終第三步是將債權轉讓，于2002年4月25日簽約擬將3.5億債權轉讓給南方同正關聯公司重慶正元藥業有限公司。

　　而招標方式處理不良資產又讓華融嘗到甜頭。

　　政府屬意北大方正

　　債權招標并不僅僅涉及到華融資產管理公司，因為還涉及到國有資產退出和國有企業西南合成制藥總廠的職工安置，重慶市政府也十分關注此次債權招標。

　　據悉，在6月25日華融債權招標的最后期限前，近日重慶市一位副市長到西南合成制藥總廠進行調研，在聽取了有關方面對南方同正、北大方正和上海一家醫藥公司三家準備競標單位的介紹后，政府方面比較中意北大方正。

　　北大方正對資本市場來說并不陌生，北大系曾在資本市場曾成功進行多場并購，除將一系列上市公司收歸旗下外，北大系觸角還伸向浙江證券等多個金融機構，而北大方正幕后的神秘控制人也時常吸引市場關注。相對其他競標者，擁有北大背景的北大方正實力較為雄厚。

　　華融資產管理公司一位工作人員透露，在這場爭奪中，西南合成制藥廠全資股東重慶化醫控股也有意爭奪這部分債權。重慶市政府授權經營和管理重慶市市屬化工、醫藥行業國有獨資、控股、參股的生產企業、工業供銷公司、專業公司和科研院所的重慶化醫控股，不排除有自己的打算。

　　據悉在招標中，華融對職工安置等因素要競標者提出相應的方案，按照國家有關政策執行。

　　附：ST合成大事記

　　2002年1月18日

　　公司公告近日發現第一大股東西南合成制藥總廠所持有的本公司的國有法人股因司法凍結11,000,000股，現西南合成制藥總廠所持本公司股份已累計凍結16,500,000股，占公司總股本的8.57%。

　　2002年3月13日

　　公司公告2002年3月12日收到了重慶市高級人民法院民事裁定書，凍結了西南合成制藥總廠所持有的西南合成制藥股份有限公司法人股74573659股，占公司總股本的38.74%，西南合成制藥總廠所持西南合成制藥股份有限公司股份已累計凍結91073659股，占公司總股本的47.31%。

　　2002年6月12日

　　公司公告6月5日西南合成制藥總廠作為委托方與受托方深圳市南方同正投資有限公司簽署了《股權委托管理協議》，托管標的是委托方持有的擬轉讓給受托方的西南合成制藥股份有限公司91073659股國有法人股。委托期限為2002年6月5日至2003年12月31日。

　　2002年12月3日

　　公司公告根據公司前三季度虧損結合公司目前的狀況，預計今年會出現較大虧損。

　　2003年3月18日

　　公司公告2003年3月14日，公司收到重慶市第一中級人民法院應訴通知書。中國光大銀行重慶分行因借款合同糾紛將公司訴至法院，要求公司對西南合成制藥總廠進出口公司的借款本金及逾期利息承擔連帶清償責任。

　　2003年4月9日

　　公司公告4月8日收到重慶市高級人民法院下達的民事裁定書，因重慶化醫控股(集團)公司訴西南合成制藥總廠質押合同糾紛案，重慶化醫申請執行，對西南合成所持有的公司法人股1650萬股及紅股、配股予以凍結，占公司總股本的8.57%。

　　2003年6月12日

　　公司公告重慶市第一中級人民法院就中國光大銀行重慶分行訴西南合成制藥總廠進出口公司未能按期歸還借款1500萬元、公司承擔連帶擔保責任一案下達了民事調解書。