物華股份是一家上市不過兩年多的公司，按股市的通行說法，這是一只次新股。表面上看，物華一直風平浪靜；但在最近，圍繞物華的控股權之爭，卻暗流洶涌。

　　股權爭奪的一方——中華全國供銷合作總社的全資下屬公司中國再生，乃物華股份原第一大股東。從2002年4月開始，股權爭奪的另一方——深圳中技悄然登場。在半年多的時間里，通過一系列的股權運作，深圳中技已躋身物華為新的第一大股東。

　　在上市正好兩年之際，第一大股東易手，爭執由此而生。自中國再生丟失了第一大股東的地位以來，供銷總社討回控股權的努力一天都不曾停止。這一股權之爭并非傳統意義上的收購與反收購，已經演化出一場“父告子”的官司。2003年5月下旬，供銷總社向中國證監會提交了揭發材料，直指物華有重大違規、違法行為，引發證監會的專項調查。

　　此外，供銷總社方面向《證券市場周刊》證實，物華原董事長、中國再生原總經理張玉琦今年2月中旬被“雙規”兩個月后又被正式批捕，緣由涉嫌包括社有資產流失在內的多項違規。

　　帶著供銷總社提出的質疑，2003年6月14日，《證券市場周刊》記者飛抵吉林市，向物華有關人士逐一求證，聽到的說法截然不同。

　　深圳中技方面也另有說法。該公司董事長成清波認為，供銷總社以行政權力壓人。成還表示，供銷總社之所以后悔出售股權，要求中國再生將股權追回，主要是他們旗下另一家全資子公司——農資公司上市的申請未獲批準，希望利用物華達到借“殼”上市的目的。

　　痛失控股地位

　　2002年11月底，物華上市正好兩年，第一大股東易手。股權轉讓協議剛剛簽署，股權之爭迅速爆發

　　2000年11月23日上市的吉林物華(集團)股份有限公司(下稱物華)，共有5個法人股股東，第一大股東是中國再生資源開發總公司(下稱中國再生)，其余4家股東單位也都是供銷社系統物資回收利用企業。

　　2002年11月底，物華上市正好兩年，第一大股東易手。股權轉讓協議剛剛簽署，股權之爭迅速爆發。然而，這一股權之爭并非傳統意義上的收購與反收購，而是第一大股東出讓股權后，其上級單位——中華全國供銷合作總社(下稱供銷總社)提出反對意見，要求迅速恢復股權原狀。

　　物華2000年11月23日上市，總股本為11000萬股，其中法人股6300萬股，流通股為3500萬股，內部職工股1200萬股(內部職工股將在今年11月份上市流通)。第一大股東中國再生持股2625萬股，占總股本23.68%。這樣的股本規模及結構，被市場人士認為是易于掌控的小盤股。一家民營企業看中了這個殼，并逐步走上了收購之路。

　　2002年4月19日，深圳中技實業發展有限公司(下稱深圳中技)通過受讓吉林市物資回收利用總公司873萬股、五股東吉林市供銷合作社600萬股物華股份后，一舉成為物華的第二大股東。此時，深圳中技手中持有物華股份法人股1473萬股，占總股本的13.39%。

　　深圳中技是一家民營企業，注冊資金1.36億元，法定代表人、董事長成清波。

　　成為二股東后，深圳中技的股權收購仍未止步。4個月后，2002年8月5日，深圳中技又受讓哈爾濱物資回收調劑貿易中心900萬股法人股，深圳中技即將持有物華2373萬股法人股，占總股本的21.57%，直逼第一大股東——中國再生23.86%股權的控股地位。

　　在市場人士看來，這樣的股權份額之差對大股東來說，通常意味著控股地位已經被撼動，因為收購方很有可能已經持有流通股或內部職工股�！拔ｋU”已經逼近，不僅中國再生沒有反抗，中國再生的上級單位——供銷總社也沒有任何動作。

　　更致命的是，由于資金壓力的原因，中國再生亦無奈地開始減持自己的股份。

　　2002年11月28日，物華公告，公司第一大股東中國再生將1400萬法人股股權轉讓給深圳晉鑫源計算機技術有限公司(下稱晉鑫源)，轉讓后，晉鑫源將成為公司第二大股東，占公司總股本的12.73%，中國再生成為公司第三大股東。從此，深圳中技以2373萬股的持股量晉升為物華第一大股東。至此，供銷總社如夢初醒，下屬惟一一家上市公司的控股權已經旁落。

　　介入股權之爭

　　聽說股權被質押給銀行，供銷總社領導更加震怒，將自已的全資公司中國再生告上法庭，晉鑫源和紅旗渠則成為第二被告

　　據了解，中國再生出售股權實出無奈，因欠長城資產管理公司(下稱長城公司)4000萬元的債務已被起訴，只好動用上市公司資金臨時抵擋一下，但時至9月面臨證監會例行檢查，擔心事情敗露受到法律制裁，遂萌生賣股還錢之計。

　　2002年11月28日，中國再生與晉鑫源簽訂股權轉讓協議兩天后，物華對此做出了公告。供銷總社主要領導獲知后震怒，因為此前供銷總社領導曾明確指示，股份不能轉讓給系統外企業，時任董事長張玉琦也對領導表示，轉讓還沒找到下家。

　　面對旗下惟一一只股票的控股權旁落？供銷總社領導責成張玉琦做出解釋。張拍著胸脯對領導表示：我能把股份轉出去，也能把股份轉回來。

　　然而，1400萬股股權并沒能如張玉琦保證的那樣，回到中國再生手中，此時的股權轉讓在法律上已成事實。

　　2002年12月，供銷總社兵分四路，為謀求股份回歸盡全力拼搏：一路深圳談判，力求和平解決股權流失；一路準備訴訟，在談判不成之時法庭上見；一路北京調查，摸清物華在北京的資金情況；一路北上吉林，安撫上市公司高管層。

　　就在供銷總社四處奔忙之際，1400萬股股權一直在流動中。

　　2003年2月12日，物華公告說，晉鑫源的1250萬股股權(占總股本的11.36%)經深圳法院仲裁后，執行給深圳紅旗渠實業發展有限公司(以下簡稱紅旗渠)。半個月后的2月27日，物華又發布公告說，紅旗渠將這部分股權全部質押給中國工商銀行上海市外高橋保稅區支行，為上海諾鑫咨詢有限公司(以下簡稱上海諾鑫)借款提供擔保。

　　聽說股權被質押給銀行，供銷總社領導更加氣憤，將自己的全資公司中國再生告上法庭，晉鑫源和紅旗渠則成為第二被告。

　　深圳中技：股權變動的操縱者？

　　2003年5月下旬，供銷總社向證監會提交了揭發材料，直指物華有重大違規、違法行為，要求證監會予以查處，并要求晉鑫源立即將股權退回

　　物華的股權在進一步集中到大股東深圳中技手中。

　　2003年2月10日，物華公告說，第四大股東哈爾濱供銷物資集團公司700萬股股權已經質押給深圳中技。

　　除了中國再生手中的1225萬股(占總股本的11.14%)、吉林市物資回收利用總公司手中的500萬股(占總股本的4.55%)，成清波已經直接、間接控制了全部6300萬股法人股中的3073萬股，加之其戰略投資者晉鑫源和紅旗渠所持有的1400萬股，共占總股本的40.66%。

　　此時，即便中國再生公司再拿回1400萬股，也無法重獲大股東地位。中國再生重獲控股權的希冀徹底破滅。

　　供銷總社在失去物華控股權后急了。

　　經過幾個月的調查工作后，供銷總社手中有了三個內部專項調查報告：《關于物華公司運營中的違規問題》、《吉林物華在北京的公司資金調查情況匯報》、《再生公司償還長城資產管理公司資金情況報告》。

　　為了訴訟，供銷總社還對晉鑫源、紅旗渠、上海諾鑫三家公司的工商資料進行了調查，懷疑這三家公司存在一定的關聯性。

　　2003年5月下旬，供銷總社向證監會提交了揭發材料，直指物華有重大違規、違法行為，要求證監會予以查處，并要求晉鑫源立即將股權退回。

　　在對《證券市場周刊》記者出示系列材料后，供銷總社法制辦主任張元宗表示，在供銷總社眼里，深圳中技董事長成清波就是導致中國再生股權流失的幕后主謀，而張玉琦不過是個被操縱的“溥儀”。

　　北京中兆律師事務所律師李江因為在“凱力案”中告倒中國證監會，而在證券界名聲大噪。李江律師被供銷總社聘請為負責此案的律師。李江告訴《證券市場周刊》，單獨看每一家公司，都沒有問題，轉讓、法院仲裁、質押貸款也都合法，但串在一起后，事情就發生了質的變化，這是一個蓄謀已久的連環操作，并且操作形式上似乎合法。

　　成清波：股權轉讓合理合法

　　面對記者詰難式的發問，成清波立馬稱冤抱屈，反復嘮叨自己絕非蓄意惡意收購

　　幾經周折，《證券市場周刊》記者終于找到這個被認為是這一股權收購的始作俑者成清波，尋求不為人知的幕后故事。

　　面對記者詰難式的發問，成清波立馬稱冤抱屈，反復嘮叨自己絕非蓄意惡意收購。

　　成說：“供銷總社并未對我收購的股權提起訴訟，僅僅是對我為物華引進的戰略投資者收購的股權產生異議，怎么能說我是幕后指使者？”

　　“當初為物華引進戰略投資者時，完全出于為上市公司著想，畢竟我已是物華的一個大股東，第一大股東中國再生挪用上市公司的錢還不上，我的利益也會受到影響。當時證監會年檢在即，即使是中國再生受到譴責，對上市公司也沒什么好處�！背蓤猿终J為。

　　成清波對《證券市場周刊》表示，中國再生變賣股權還債是形勢所逼，股權轉讓手續合法，并經交易所同意完成股權過戶。供銷總社之所以后悔出售股權，要求中國再生將股權要回，主要是他們得到證監會明確答復，旗下另一家全資子公司——中國農業生產資料集團總公司的一個子公司(下稱農資公司)上市未獲通過，想把物華這個殼轉給農資公司。

　　成清波說，晉鑫源公司作為深圳中技的戰略合作伙伴，自然有人脈上的關系，但據此，并不能證明供銷總社的指責是對的。

　　成清波還透露，股權紛爭之初，他在張玉琦的要求下出面協調晉鑫源還回股權，但受困于《證券法》有關規定(受讓方收購上市公司股權超過5%時，半年之內不得轉讓)。成說：“晉鑫源甚至同意半年后將這部分股權轉回中國再生、目前先成為“一致行動人”，供銷總社斷然拒絕。從純粹的經濟行為上說，供銷總社錯失收回股權的機會。”

　　在成清波看來，供銷總社時常以行政權力壓人。他說，供銷總社在利用行政權力追回股權未果后，下令哈爾濱供銷物資集團公司不得將其792萬股賣給中技，但當時已付定金，哈爾濱方面也不愿收回股權，因此，將股權質押給深圳中技。

　　張若正，原物華副董事長、哈爾濱物資回收調劑貿易中心(原三股東)負責人在接受《證券市場周刊》電話采訪時表示，之所以想把股權轉讓出去，一是因為公司所欠銀行債務需要償還，二是企業改制急需資金安頓下崗人員。深圳中技愿意收購，索性就賣給他了。

　　至于哈爾濱、吉林兩地的法人股股東先后都把股份轉給了深圳中技，張若正推測深圳中技想做控股股東吧。

　　拔出蘿卜帶出泥

　　供銷總社在收回股權的過程中，意外發現了自己的下屬企業——中國再生的各種違規行為，進而“大義滅親”，將中國再生告上法庭，同時“雙規”了自己派出的董事長張玉琦

　　可以說，供銷總社在收回股權的過程中，意外發現了自己的下屬企業——中國再生的各種違規行為，進而“大義滅親”，并積極進行內部清理整頓，不僅將中國再生告上法庭，同時“雙規”了自己派出的董事長張玉琦。

　　供銷總社為《證券市場周刊》提供的一系列內部調查材料中顯示：2001年1月15日，物華高管層總經理張玉琦、副總經理張郡華、董秘高觀生和財務總監馬政欽在北京召開會議，為了逃避證監會的監管，決定由物華出資、以自然人名義注冊成立北京賽佳公司(以下簡稱賽佳)買賣股票。自賽佳成立后，先后動用上市公司資金近7000萬元，炒作物華及其他上市公司的股票。

　　關于賽佳公司，物華董秘高觀生對《證券市場周刊》說，物華上市時的3家主要股東中，中國再生出的上市指標，吉林、哈爾濱方面出的資產，這樣的公司在管理上有一個難點，就是公司內部控制問題。剛剛上完市，這么多錢，對錢的控制很重要。中國再生為了控制這筆募集資金，不讓其他股東亂花，就在北京先后成立了兩家公司——物華集團北京分公司及賽佳。高觀生說：“注冊賽佳時用了我和張玉琦、馬政欽的名字，是想表明，雖然是個人名義注冊的公司，實質上是物華的子公司。賽佳原打算用于物華的資本運作，恰好當時吉林省辦了董事培訓班，通過學習，我意識到這事可能違法，于是建議撤出�？晒�司此時已注冊完，于是，張玉琦等人就把所有股東都換掉，換到中國再生的職工及家屬名下。自此，賽佳進入中國再生的掌控之下。”

　　高觀生強調：“賽佳炒股是在中國再生的控制下進行的，張玉琦通過賽佳搞走物華7000萬元，我不知這7000萬元從何而來。我只知道，通過賽佳，中國再生挪用物華資金4000萬元還他們以前的銀行(后劃轉到長城資產管理公司)欠款。

　　物華另一位高管人員對《證券市場周刊》抱怨：“賽佳炒股完全是第一大股東的行為。作為中國再生的上級單位，他們早干什么去了，為什么不看管好自己派出的干部。更何況，他們炒股賺的錢也并沒有拿到上市公司的賬戶上，而是裝進了中國再生的腰包里。”

　　物華上市后的財務狀況，也在供銷總社調查之列。供銷總社提供的相關材料說：物華上市以后的財務，基本是按照中技公司的配股計劃和操作物華股票的需要來做的。如，為了物華凈資產收益率連續3年達到證監會規定超6%才有配股資格的要求，物華就采取倒賬的辦法虛增利潤，2001年2726萬元總利潤中，有500萬元是從物華北京分公司倒給物華廣告公司作為收入；在2002年3350萬元利潤中，有15%是從物華集團內部倒賬倒出來的。

　　2003年5月19日，供銷總社檢查部門負責人還與物華財務總監馬政欽談了話。談話持續了一整天。

　　根據馬政欽的說法，外界始知物華募集資金的實際用途與公開披露的信息大相徑庭(見附表：物華股份募集資金使用情況的差異)，4個項目原定投入的1.42億元僅投入了5700萬元,左右，其中的8500萬元,不見了。另據馬政欽稱，物華公司5800多萬元的未分配利潤中，大部分是虛構的。

　　2003年2月14日，張玉琦被8小時“雙規”，隨后是24小時“雙規”，很快又被批捕。

　　物華高管回應指責

　　對于供銷總社指責物華為大股東提供資金炒股、募集資金亂使用及業績造假，物華方面均有自己的說法

　　帶著供銷總社提出的質疑，《證券市場周刊》記者飛抵吉林市，對物華公司的部分高管人員進行了采訪。

　　供銷總社指責物華為大股東提供資金炒股，其中為中國再生提供資金7000萬元，為深圳中技提供資金1億多元，高觀生說：“兩項合計涉及資金達1.7億元，物華何來1.7億元？2000年末，物華取得的全部募集資金是1.68億元，去掉上市費用到手里只有1.4億多元，怎么也湊不出1.7億元來。”對于募集資金的真實使用情況，高觀生說，在披露的4個募集資金項目中，吉林物貿商城項目如約投資4500萬元。除此之外，還變更了兩個投資項目，并按規定進行公告。

　　一個是廢塑料制油，這個項目變更為物貿商城二期——物華綜合樓，目前已經完成并投入使用。

　　另一個項目是利用廢銅廢舊機電拆解煉銅，按照變更募集資金的程序，公司經過股東大會批準，在上海購置了華生大廈，現在叫物華廣場。共使用募集資金4000萬元，自有資金1000萬元。

　　高說，這兩個項目之所以變更，主要是因為國家政策發生了變化，企業并非有意所為。

　　對于供銷總社指責物華業績造假，物華財務部經理解釋，公司年租金收入2800萬元，但租金有的是年初收的，有的是年中收的，有的是年末收的，為了晚交所得稅，財務上形成分階段收入而不是年初一下子收進來的局面，做了一些內部調節合理避稅，不是做假賬。

　　供銷總社反遭詰問

　　深圳中技方面認為，供銷總社在收回轉讓出去的股權未果后，不惜砸爛上市公司的行為不妥

　　《證券市場周刊》記者在采訪物華股權糾紛各方當事人時，也聽到深圳中技負責人以及物華高管人員對供銷總社的詰問。

　　成清波認為，供銷總社在收回轉讓出去的股權未果后，不惜砸爛上市公司的行為不妥。他說：“股權交易是一種經濟行為，可以用經濟手段解決，違法之處可以通過司法途徑解決，不應以行政權力壓人�！叭魏我患疑鲜泄�司都不可能不存在管理上的問題，但問題的性質各不相同，不能因為存在一些問題而不顧上市公司的死活采取過激行為。作為股東，都應該對上市公司負責、對所有股東負責。相信證監會會搞清楚的。”

　　在物華，有人向記者反映，1997年中國證監會出臺了一項新規定，當年給各部委的上市指標，必須是部委的直屬企業或直屬企業的控股企業。供銷總社有指標，卻沒有控股企業，而吉林物回、哈爾濱物回想上市但卻沒有指標，因此，同意“贈給”中國再生一部分資產，使其達到控股要求。雙方達成口頭協議，上市后這部分股權增值部分歸中國再生所有，原來的凈資產(每股1.36元)再還給吉林物回和哈爾濱物回。但“贈給”的股權不符合有關規定，因此,以債轉股的形式解決了這部分股權的劃轉。

　　知情人還透露，中國再生從1998年倒推回到1996年重新做的財務報表。上市時，為了逃稅，供銷總社出具了一份證明材料，稱這部分資產是供銷總社委托中國再生代為管理，由于供銷總社屬社團法人，可以免交營業稅及所得稅。上市后這兩家公司一再向中國再生要錢，但中國再生到現在也沒還。

　　提起上市時的舊事，有公司員工直指供銷總社是在賣上市指標。

　　附：供銷總社指認中國再生違規炒股

　　根據中華供銷合作總社的內部材料顯示，2001年1月15日，物華在北京召開辦公會，由董事長張玉琦主持，副董事長張郡華、董秘高觀生、財務總監馬政欽參加，決定成立“賽佳公司”，作為物華公司的財務及資本運作公司，以自然人出資注冊，張玉琦直接掌控。

　　賽佳公司在2001年3月進行了工商登記，注冊資金1000萬元，法人代表胡世珍，胡是中國再生的職工。

　　公司成立后，所做業務主要是股票操作。主要有兩個股票賬戶。

　　其一，由胡世珍負責的中國民族信托證券公司營業部股票資金戶，客戶名稱張華榜。

　　該戶轉入資金5筆，計2320萬元，轉出資金7筆，計2151萬元。截至2002年12月23日，該戶資金余額71.66萬元；持有股票133250股，其中物華股份104250股、中國石化2800股，當天市值145.53萬元。

　　其二，由田志剛負責的股票資金戶。

　　田志剛，中國再生的職工。田志剛為中國再生炒股的歷史比賽佳公司成立的時間還要長。因此，在賽佳公司成立前，已經存在由田志剛負責的股票資金戶。

　　2001年1月8日，田志剛在大鵬證券營業部負責的賬戶上收到了物華北京分公司轉入的3000萬元，購入興業聚酯65.17萬股、大連國際74.63萬股及分紅44.78萬股。同年3月15日及5月16日，這個資金戶分別將興業聚酯股票、大連國際股票都托管到新疆證券公司北京營業部賽佳公司的股票資金賬戶上。

　　托管后，田志剛把所持有的股票全部賣出，獲得資金3186.84萬元，轉到賽佳公司3086.84萬元，中國再生100萬元。2001年6月28日，這個戶頭被清空。此次股票操作贏利186萬元。

　　賽佳公司成立后，田志剛負責了新的股票資金賬戶。2001年7月19日，由賽佳公司支付1000萬元，轉入聯合證券公司營業部股票戶，客戶名稱金秀俊。這個資金戶購入了物華股份51.53萬元，“N騰達”股票1000股。截至2002年12月24日，這些股票還未賣出，市值667.86萬元，賬戶資金余額6.63萬元。按市值計算，這個股票賬戶潛虧325.5萬元。

　　截至2002年12月，賽佳公司賬面虧損1.44萬。