公司章程的設計被充分、精巧地運用，豐原集團步步緊逼，喪失了“利潤奶牛”的華源制藥左右為難

　　本報記者 趙燕凌

　　一場驚心動魄的爭奪戰展開了。在刀光劍影中，豐原集團、華源制藥(600656)、中糧

國際(0506�烪K)、江蘇省海外企業等紛紛登場，此事牽扯內地和香港，又與資本市場息息相關。

　　直接誘因是豐原集團在香港秘密買股。

　　2002年10月2日，中糧國際公告：其香港子公司EXPERT ASSETS(下稱EA)持有的江山制藥28.6%的股份，已于兩天前悉數賣給了豐原集團。幾乎同期，江蘇省政府海外企業屬下的RESISTOR TECHNOLOGY(下稱RT)，也將手中江山制藥23.78%的股份全部售予豐原。

　　這對上海華源制藥來說，不啻平地驚雷。因為它本是江山制藥的第一大股東江蘇華源�熣脊�42.05%)的控股股東�熣脊�91.5%�牐�作為間接第一大股東跟江山制藥合并財務報表。從2002年年報看，江山凈利33631657.33元，并表后，華源制藥凈利20262220.76元。即江山制藥本身凈利大于華源制藥凈利�焹衾麧欀薪�山制藥貢獻12911748.17元(33631657.33×４2.05%×９1.5%)�熣�63.7%�熞簿褪强鄢�江山凈利之后，華源制藥所有其他公司只贏利735萬元。

　　豐原浮出，擊潰華源“旗陣”：豐原持股江山制藥超過52%，比代表華源制藥的江蘇華源42.05%還多出10%。這樣，華源制藥2003年就必然失去了并表的前提和基礎。

　　“它甚至不應該在2002年年報中并表，”豐原集團人士本周對《財經時報》說，“因為2002年9月，我們已經是江山制藥的第一大股東。”

　　就在各方亂紛紛爭奪控制權之際，江山制藥4方股東發表聯名《聲明》，指證華源制藥涉嫌2001年、2002年財務造假，“2001年財報還有涉嫌偽造董事會公章的事情(豐原人語)”，令事態擴大。

　　考量4月16日華源制藥計劃向全體股東配售2796萬股的公告�熡^察家指，不并表雖不影響它2003年配股資格，但如果華源制藥涉嫌財務造假的事實被認定，將直接影響華源制藥，甚至是其母公司中國華源集團的市場公信力。

　　豐原集團暗度陳倉

　　有中國500家最大規模外商投資企業的江山做維C原料藥很出名，維C曾經暴利，也曾競爭過度，價格戰不斷，后果是：1996年26家中國維C企業到現在僅剩下東北藥、石藥、華北制藥、江山4家。

　　江山維C生產已占華源主營收入的43.35%！國際維C市場回暖，價格已由去年的不足3美元／公斤上升到目前10美元／公斤，意味著其前景可觀。此時，操縱國際市場的三巨頭：瑞士羅氏、德國巴斯夫、日本武田株式會社有兩家退出，巴斯夫收購日本武田的維C項目；羅氏將維C賣給荷蘭DSM公司，市場真空令中國企業有向勢力中心游走的機會，江山已躋身全球僅有6家維C大企業之列。

　　“制藥就是其一。華源制藥怎會舍得放手！”豐原集團副總經理孫燈保說。

　　中國華源集團總裁周玉成最近現身央視《對話》，大談江山制藥，慨言：維C是華源一個沒有圓起來的夢，并透露在拿下江山后，他還試圖說服4家聯合，周為此親身四下沈陽，又去過石家莊，但無果而返。

　　“我想用愚公移山的精神圓夢！”他說。江山制藥的原公司章程規定：股東中任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都需經其他合資方全部同意；一方轉讓時，其他合資方有優先購買權。為控制江山，在2001年3月一次上海的董事會上，華源在江山制藥和羅氏合資計劃上堅決投了反對票。

　　但豐原集團擊破周玉成好夢。

　　孫燈保他們為了繞開這道關，委托香港中聯國際發展有限公司出面以1.8億元整體收購了EA、RT公司。這種收購是合法的，但表面上看江山的股權構成仍然沒變，江蘇華源表面上還是第一大股東，仍然要合并報表。

　　“我們花了近2億元資金，世上哪有這樣的好事兒？”孫燈保說，第二步，豐原集團打算重組EA、RT，將兩家的股權合并在一起。

　　收購由孫燈保任董事長的EA出面，全購RT，至2003年4月，香港律師已經完成了正式的股權交割。

　　EA RT聲東擊西？

　　豐原集團曲線救國，整體收購EA、RT，華源束手無策。

　　但EA收購了RT則不同。在江山制藥，它們是兩大股東，根據原公司章程，江蘇華源最少有兩種方法阻止交易：一是不同意EA收購RT，一票否決；二是行使優先收購權，和EA競購RT。

　　2002年8月20日，江山制藥的一次成都會議影響重大。

　　會上修改了江山版公司章程和公司合同。在章程上，將“一方轉讓其全部或部分股權時，另4方有優先購買權”改為“各方股東以不低于合營公司凈資產轉讓全部或部分股權時，其他股東應放棄優先購買權，并配合完成有關轉讓手續”。將“董事長由江蘇華源委派”改為“董事長由最大的股東方委派”。

　　這樣，EA收購RT一帆風順，收購完成后，EA公司立即提名孫燈保出任江山制藥董事長。

　　不可置信的是，江蘇華源在成都會議決議上簽了字，盡管現在卻追悔莫及。

　　“他們當時是做了一個局，”江山制藥董事長趙聿秋在電話里告訴《財經時報》，“是聲東擊西。我在簽字時還以為EA、RT東家是和羅氏談股權轉讓，這個事情，原來就達成共識，是同意的。何況，當初還有一個排他約定：只和羅氏談。誰知成都會議時，他們已經偷偷找豐原了，所以隨后不多久，股權就轉了。我們被騙簽字。”

　　2002年10月18日，江蘇華源向省經貿廳提交《關于江蘇江山制藥外資股東(ER、RT)欺詐行為的報告》，11月18日，江蘇華源向中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會提起仲裁申請，請求裁處成都會議決議。

　　華源制藥被指財務造假

　　這令豐原集團不爽：江山制藥公司合同、章程修改文件報批遇到困難。

　　而半個月后，2002年12月4日，江山4家股東：EA、RT、江蘇醫保、江蘇新蘭反戈一擊，一紙聯合《聲明》送到華源制藥、江蘇華源、上海東華會計師事務所案頭，直指華源制藥2001年、2002年涉嫌財務造假。

　　依據是“華源2001年年報中非法并表，嚴重違反了《公司法》、《證券法》”。而且，還推翻了2002年8月20日簽定的《江蘇江山制藥有限公司股東各方關于江蘇華源并表問題的內部協議》(下稱內部協議)，否認了華源2002年合并江山財報的合法性。

　　江蘇華源占股42.05%，不超過50%。按規定，除非1.通過與該被投資公司的其他投資者之間的協議，持有該被投資公司半數以上的表決權；2.根據章程或協議，有權控制企業的財務和經營政策；3.有權任免董事會等類似機構的多數成員；4.在董事會或類似權力機構會議上有半數以上投票權，方能并表。

　　華源制藥2002年年報如是陳述并表理由：江蘇華源系該公司第一大股東，根據公司章程及董事會有關決議，由江蘇華源負責該公司的經營管理，并委派和推薦高管和財務負責人。因此，江蘇華源取得了對江山制藥的財務和經營政策的控制權。

　　但反對者指：江蘇華源在江山董事會中8席占3席，另5席華源無權任免，不符合第3、4條的并表要求；江蘇華源雖然有權控制江山制藥的財務和經營政策，但并不能完全作為合并江山制藥財務報表的依據，只有在公司章程有規定或有協議的情況下才能完全符合第2條的規定。

　　江蘇華源就是拿第2條做文章。

　　華源制藥2002年年報中對并表的表述有這句話：“根據公司章程及董事會有關決議……”但事實上，江山董事會章程中無相關規定，會計師事務所之所以給他們合并報表，是因為江蘇華源給其出具了一份江山制藥董事會決議。

　　問題就出在這份決議上。4方股東聯名《聲明》正是“董事會決議”的合法性大有爭議。此外，還有另一樁故事。

　　本來，成都會議上，與會股東簽定內部協議，同意華源制藥2002年年報并表，但這份內部協議極具“智慧”：此項決議如在下屆董事會遇有異議，可由股東各方在下屆董事會第一次會議時根據具體情況再進行商定。此項決議如遇合營公司股權結構發生變化，以致江蘇華源不再是第一大股東，江蘇華源則立即停止并表。

　　這個條款設置，有利于這4家股東推翻該內部協議。因為此后不足1個月，豐原就取代江蘇華源做東。果然，4股東在聯名《聲明》明確指出，當初簽內部協議是在“江蘇華源隱瞞違法事實(認為董事會協議是有爭議的)，對我們4方股東事實欺詐的情況下簽署的，聲明撤消該協議”。

　　這4方股東既對董事會協議有爭議，它又是怎么出爐的呢？

　　趙聿秋說：“其實，我們在2001年就已經并表了，以前，靖江葡萄糖廠(江蘇華源的前身)一直對江山并表。先前，大家一直沒有公開說什么，但現在我們和上市公司并表，力求規范些，于是在成都會議上，就補了一個董事會決議。”

　　“現在，他們不認賬，反而說我們非法并表，說協議是假的，我很奇怪，反正我手上的協議是真的，讓他拿出假的協議給大家看看！”

　　既然華源制藥在2001年年報上就出現了上述的“董事會決議，為什么江蘇華源在2002年8月20日的成都會議上還要補”呢？

　　四大股東項莊舞劍

　　“我們是被他們騙了。”趙聿秋在電話里的聲音很激憤，“2002年上半年，中糧國際和江蘇海外企業一心要把EA、RT股權賣掉(共52%)，但羅氏說了，除非拿到江山制藥60%以上的股份，否則不買。他們就要挾我們也賣，后來，我們出于幫忙，愿意賣一部分給羅氏。談了半年沒有談成，誰知道他們私底下已經和豐原談好。”

　　趙聿秋電話中講到“要挾”。4家股東為什么要挾？趙說：“不知道有什么把柄在他們手里，很奇怪。”

　　知情人稱，4方股東發出聯名《聲明》，并不全為投資者著想，更主要的逼迫江蘇華源撤消仲裁申請。否則豐原在江山第一大股東的合法地位就無法實現。

　　2002年12月28日，各股東就合同章程報批和其他問題的爭議，召開了一攬子解決協調會議。一個月后，江蘇華源函告上海分會，稱各方已就相關事宜達成一致共識，提出撤案申請。

　　新矛盾重啟假賬之爭

　　2003年4月，江山制藥已經完成合同、章程等相關手續報批。但這并沒有消除股東們對華源制藥2001年、2002年財務造假的指證。

　　EA的董事長孫燈保在完成對RT收購后，要求公開江山制藥股權結構新變化，提名孫燈保為江山制藥新一屆董事會董事長。這需要召開董事會討論，并報批。

　　“但這會導致華源制藥不能并表，因為它正在實施配股計劃，財報難看，對它的再融資和市場形象有極大傷害。為了讓此事晚一步公開，華源就遲遲不召開董事會”。

　　據了解，江蘇華源設定了開董事會的前提條件是：出具一份承諾書，承認2001年江蘇華源合并江山制藥財務報表是合法的。

　　“2001年他們合并報表的時候，我們還沒有收購EA、RT，讓我們出具這樣的承諾書不合適。何況，原來他們4方股東已經聲明他們2001年、2002年并表非法。”孫燈保很為難。

　　據了解，4月、5月，孫燈保向趙聿秋兩次發傳真、郵寄，要求盡快召開江山制藥董事會，沒有結果。

　　在這期間，豐原集團董事長李榮杰到上海華源，協商解決辦法；中國華源集團董事長周玉成、華源制藥董事長丁公才也到豐原集團。地方政府官員也參與意見。

　　但是，到發稿止，江山制藥董事會仍然沒有召開。

　　據說，私下的思路很多，丁公才提出：可以讓豐原集團行使實際第一大股東的權利，但EA、RT的股權不要“捏”在一起，江蘇華源還是名義上的第一大股東，這樣，2003年，華源制藥再和江山制藥合并一年報表。但豐原集團沒有答應。

　　此事如何演繹，本報將繼續關注。