即使上市也已經錯過了最好的時機

　　本報記者郭大鵬

　　如果不是中石化以大股東的地位左右情勢，茂名煉化的債權人已經變成了股東，而如今，茂名石化煉油化工股份有限公司(茂名煉化)及其母公司中國石油化工股份有限公司(中石

化��0386�烪K)先后發布的兩則公告均表明�熋�名煉化上市存在較大的不確定性。

　　茂名煉化1999年發行的5年期15億可轉債(茂煉轉債)，其轉股價將參考茂名煉化的上市價確定，如果茂名煉化實現上市，茂煉轉債的持有者很可能得到超額回報。

　　但隨著茂煉轉債債務到期日(2004年7月27日)的逼近，茂名煉化能否上市反而更不明確。如果不能上市，茂煉轉債就會變成尋常的企業債券，曾在高位接手的持有者將苦不堪言。

　　談及此事，中國石油化工股份有限公司董秘陳革一再向《財經時報》強調，一是中石化支持茂名煉化上市，二是能否上市要視其是否符合上市條件。

　　陳革所言其實是去年8月中石化董事長李毅中在上海表態的翻版，當時李的表態平息了投資者更早時候對中石化以控股股東(中石化持有茂名煉化99.8%股權)身份阻撓茂名煉化上市的指責。

　　中石化2000年海外上市時曾承諾，要整合旗下略顯凌亂的10余家A股上市公司，將他們逐漸改造成全資公司，如果再將茂名煉化推舉上市，無疑將大大增加其“資源整合”的難度和成本。

　　三方心態

　　上市其實也是茂名煉化希望的結局，否則他們要面臨償還15億元債款和利息的壓力，但他們的無奈也顯而易見。6月12日茂名煉化的公告稱：接獲大股東中石化轉來一封港交所函件，內容稱“上市委員會已批準該分拆事宜(指香港聯交所同意中石化分拆茂名煉化上市)，條件是中石化將確保茂名煉化自中石化在聯交所上市日期起計三年內，即2003年10月18日前不會上市”。

　　公告還稱，雖然大股東中石化獲得港交所豁免，公司可發A股上市，但是按目前正常程序，根本不可能于10月18日之前上市，而能否在明年7月27日茂名煉化債務到期日前獲準成功發行A股，目前仍存在較大不確定性。

　　“如果中石化反對茂名煉化上市，怎么還會向香港聯交所申請分拆茂名煉化上市？”陳革稱。

　　洗清阻撓嫌疑的中石化很從容地對待茂名煉化上市的困境。次日中石化亦發布公告稱：發行A股亦須獲得中國政府有關部門的批準及滿足擬在中國境內的證券交易所上市規則列明的有關規定。擬分拆事宜的時間表、發行A股或發行A股募集資金用途均仍未落實。基于上述原因，擬分拆事宜可否實現仍存在不確定性，提請投資者注意。

　　也許是巧合，代表31093萬元面值的茂煉轉債投資者，于6月10日、11日兩天在上海錦天城律師事務所召開了債權人會議�熜纬梢恢聸Q議�熚�托錦天城律師事務所嚴義明律師付諸實施�熞源偈姑療掁D債盡快實施轉股。不過，對于茂名煉化實現上市所依賴的條件，債權人似乎也無能為力。

　　懸于證監會

　　茂煉轉債到期日為2004年7月27日，之后即使茂名煉化發行股票，也與茂煉轉債持有者無關了。

　　由于新股發行需要公司在最近3年內連續盈利，茂名煉化如果在今年申請上市，必須滿足2000到2002年連續盈利的條件。

　　據茂名煉化2000年年度報告，當年實現凈利潤529.24萬元。但根據國家會計政策的調整，2001年年度報告和2002年年度報告把2000年的凈利潤調整為-5950.50萬元。

　　業績指標是按調整前口徑計算，還是以調整后口徑計算，在中國證監會公布的有關文件中未予明確。證監會遲遲沒有表態，茂名煉化的前途就很難斷定。

　　此外要在2003年年度報告公布日起至2004年7月27日之間，完成包括編制、報送全部發行材料以及監管部門核準的全部工作，按照目前中國新股發行的節奏，確實是希望渺茫。

　　絕版

　　1998-2000年間，中國試點了三家未上市公司發行轉債：茂煉轉債、絲綢轉債，南化轉債，額度分別是15億元、1.5億元、2億元。2001年年底，中國證監會重新出臺了上市公司發行可轉債的新辦法，于是茂煉轉債、南化轉債、絲綢轉債的試驗以后將不會再出現，煉轉債已經成為當年3個試點的絕版。由于以后發行的可轉債在轉股時均參考二級市場價格定價，從2001年3月起，可能上市的消息曾令茂煉轉債由113元左右一氣升至138元。

　　根據募集說明書，若茂名煉化股票未能在距可轉債到期之日12個月以前(即2003年7月27日之前)上市，轉債持有人有權將持有的可轉債全部或部分回售予本公司。回售價格為可轉債面值加上按年利率5.60%計算的四年期利息，減去公司已支付的利息，即115.4元。加上公司應支付2002年7月28日至2003年7月27日間2.2%的票面利息，目前持有成本高于117.6元的投資者面臨“割肉”損失的風險。

　　風波

　　茂名煉化上市的曲折與中石化起初的反對有關。

　　去年4月，茂名煉化一份公告引起軒然大波。公告稱，因控股股東中石化近期再次重申對下屬上市公司進行整合，“公司判斷，存在控股股東屆時不同意本公司股票在境內交易所上市的可能性”。

　　公告令持有茂煉轉債的部分機構投資者和中小投資者強烈不滿。之后在上海錦天城嚴義明律師征集下，一批持有人開始聯合起來，在要求茂名煉化召開債權人大會未果之后，7月，約四成的持有人自行在上海召開了債權人大會，并發表公開信提請監管部門注意茂煉方面的“信息披露”。

　　到8月中旬，李毅中在上海公開表態，使茂名煉化上市希望重新浮現。

　　在2000年上半年，茂名煉化申請IPO的文件都已準備就緒，但是在會計師事務所進行審計時出了問題。

　　到2000年下半年，茂煉再向中石化提出上市計劃，但由于中石化正忙于自己在海外整體上市的計劃，茂煉的申請被擱置起來。2000年度茂煉利潤達4億多元，每股盈利達0.40元以上，正是上市的最好條件，同時由于中石化尚未在香港上市，也不存在港交所分拆的限制。