本報記者 張煒

　　南京新百擬通過產(chǎn)權(quán)交易中心公開征集國有股權(quán)受讓人，在最后時刻還是被叫停。證監(jiān)會的態(tài)度十分明確，上市公司非流通股的轉(zhuǎn)讓必須遵循法律規(guī)定，在依法設(shè)立的證券交易場所進行。換句話說，上市公司股權(quán)通過產(chǎn)權(quán)交易中心的途徑轉(zhuǎn)讓，仍屬于不規(guī)范的場外交易。

　　保證國資改革順利進行

　　證監(jiān)會的叫停，看似與國有資產(chǎn)管理體制改革的舉措“不協(xié)調(diào)”，但實際上是出于保證國資改革順利進行的需要。

　　公開征集國有股權(quán)受讓人，可以帶來競價轉(zhuǎn)讓的機制，其中的優(yōu)勢不言而喻。可問題在于，什么樣的場合、什么樣的制度環(huán)境下進行競價轉(zhuǎn)讓才合適？現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進行。這一條很大程度上是出于集中監(jiān)管的考慮。通過地方產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓，是柜臺交易的一種形式。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，前幾年，由于產(chǎn)權(quán)交易中心在權(quán)證交易方面出現(xiàn)不規(guī)范現(xiàn)象，各地活躍的柜臺市場相繼被關(guān)閉，產(chǎn)權(quán)交易中心業(yè)務(wù)一直處于萎縮狀態(tài)。現(xiàn)在，北京、上海等地產(chǎn)權(quán)交易所重新活躍起來，其規(guī)范程度明顯提高，但證券監(jiān)管部門對上市公司股權(quán)交易行為的監(jiān)管還沒有覆蓋到地方產(chǎn)權(quán)交易中心的層面。而且，允許國有股通過地方產(chǎn)權(quán)交易中心交易，在信息披露上也缺乏應(yīng)對之策。因而，證監(jiān)會對南京新百做法的“叫停”，是完全可以理解的。

　　國有股轉(zhuǎn)讓的尷尬

　　證監(jiān)會的叫停，同時也暴露出目前國有股轉(zhuǎn)讓的尷尬。其一，外資并購缺少可操作的交易平臺。去年出臺的《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》，其中明確，向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股原則上采取公開競價方式。

　　此次南京新百尋求公開征集國有股權(quán)受讓人，曾被視作外資也能夠參與。而現(xiàn)在被叫停后，使外資并購如何采取公開競價方式，成為今后待解的謎。外資并購進展緩慢，解決并購方式和搭建交易平臺是關(guān)鍵。

　　其二，國有股轉(zhuǎn)讓還得暫時延用老辦法。湖南省有關(guān)部門最近決定，加強對湖南上市公司和證券公司“殼資源”的管理，在相關(guān)規(guī)定出臺前，全省暫時停止上市公司國有股權(quán)暨證券公司法人股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。該省地方金融證券辦負(fù)責(zé)人同時強調(diào)，要確保上市公司資產(chǎn)重組成功，首先是要在重組前慎重選擇受讓方，因為重組方的資信、投資能力、管理水平等直接決定了上市公司重組后的命運。這一“叫停”舉措，使目前仍然采用的協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式十分值得反思。

　　國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓繞不開轉(zhuǎn)讓方式

　　要想慎重對待國有股轉(zhuǎn)讓，并加強對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的管理，繞不開轉(zhuǎn)讓方式改革的問題。通過產(chǎn)權(quán)交易中心公開征集國有股權(quán)受讓人，之所以有其被看好的一面，就因為該方式相對協(xié)議轉(zhuǎn)讓更具公開性，轉(zhuǎn)讓價格更有利于國有資產(chǎn)的兌現(xiàn)。另外，要確保重組前慎重選擇受讓方，其前提必須是公開的競價交易，而協(xié)議轉(zhuǎn)讓在外界眼里總有“黑箱操作”之嫌。

　　如何在不違背《公司法》的前提下，實現(xiàn)國有股的競價轉(zhuǎn)讓，是公開征集國有股權(quán)受讓人被再次叫停后所必須面對的。有消息稱，證監(jiān)會正在就上市公司非流通股的轉(zhuǎn)讓問題制定相關(guān)辦法。原則上要求，上市公司非流通股的轉(zhuǎn)讓需在兩個交易所進行競價轉(zhuǎn)讓。

　　另悉，國資委有關(guān)人士證實，上市公司的國有股轉(zhuǎn)讓需通過證券交易所競價轉(zhuǎn)讓，對相關(guān)的信息披露有關(guān)部門會做出相應(yīng)規(guī)定。

　　倘若能夠利用證交所來實現(xiàn)國有股轉(zhuǎn)讓的競價交易，將是一個不錯的辦法。首先，在監(jiān)管上解決了“另起爐灶”的問題。當(dāng)然，這種競價轉(zhuǎn)讓途徑的開辟，還離不開市場觀念的轉(zhuǎn)變。有部分投資者難免會認(rèn)為，允許國有股轉(zhuǎn)讓在交易所內(nèi)競價實施，等于間接實現(xiàn)非流通股的流通交易，進而影響到流通股市場。

　　其實，兩者肯定有差別。這就需要慎重對待國有股的競價轉(zhuǎn)讓，在參與者和轉(zhuǎn)讓股份的限定、信息披露及交易方式上，避免造成對流通股市場的資金和價格沖擊。