集中建倉是否有操縱股價的嫌疑？不同性質的基金會否得到不同的待遇？

　　本報見習記者 張東臣

　　中國證監會日前明確了基金公司內部風險控制76個最低標準。這表明市場所關注的基金公司可能存在的道德風險已經引起了管理層的高度重視。在此之前，中國經濟時報曾多次

接到投資者的電話和郵件表示對基金內部控制的擔憂。

　　投資者：不同性質的基金會否有不同的待遇？

　　目前，同一家基金管理公司往往同時管理著封閉式基金、開放式基金，幾家規模較大的基金管理公司還將管理社保基金。這些不同性質的基金不但都同時在股票市場操作，而且還可能集中在少數股票中建倉。尤其是去年第四季度以來，不同的基金管理公司、不同的基金同時持有一只股票的現象突然普遍起來。同時重倉持有一只股票的基金家數最多達到了44家，有的甚至超過了流通盤的50%。

　　很多投資者由此產生質疑和擔心：這是否有操縱股價的嫌疑？是否會導致類似“基金黑幕”的事件發生？如果基金管理公司之間僅靠某種“默契”而保持行為一致，是否會增加股市的系統風險？在操作中，基金管理公司的大股東或對決策有影響能力的個體會否根據自身利益和意愿“厚此薄彼”，不同性質的基金會否有不同的待遇？例如：為了做好開放式基金業績，確保首發份額或避免贖回而在交易中更多犧牲封閉式基金的利益。在管理社保基金時確保社保基金的利益而犧牲封閉式基金的利益。社保基金收益較好時又會刻意使利益更多的向開放式基金轉移。

　　有人甚至作了一個更尖銳的比喻：對基金管理公司來說，開放式基金好比是“親生兒子”，社保基金是管理層寄養的“兒子”，封閉式基金則是撿來的“傻兒子”。因此，開放式基金“吃肉”的話社保基金也會“喝湯”，封閉式基金待遇則可能更差，受到歧視不說，最要命的是沒有保障，關鍵時候可能順手就被用來“割肉獻血”保“兄弟”。

　　基金公司：正致力于實現內控工作的科學化、數量化

　　那么，究竟是誤解還是確實存在發生道德風險的可能？基金管理公司能否正視這一問題，將如何通過有效的內部控制機制避免可能存在的道德風險？人們關心的是在現有的制度下這種情況是否有條件發生。在采訪中，記者發現基金公司對投資者所擔心的內控問題態度不一，有的甚至似乎在刻意回避。

　　銀華基金管理公司督察員凌宇翔向中國經濟時報記者介紹說，該公司的內控管理主要由公司治理結構、公司內部控制體系及流程、獨立的監察稽核三部分組成。為了確保該體系的正常運作，該公司從一成立，就相應設立了獨立董事、風險控制委員會、投資決策委員會和督察員，并明確了各自的職能。在董事會的9名成員中，有4名為獨立董事，他們主要在專業上監督和保障公司運作，確保基金資產與公司自有資產相對獨立運作，最大限度地維護基金投資人的合法權益。

　　公司風險控制委員會與投資決策委員會則相互獨立。公司督察員則全權負責監察與稽核工作，并對公司和基金運作的合法性、合規性及合理性進行全面檢查與監督。公司還制定了管理制度、內控制度和監察稽核制度。“三大制度體系”相互對應、相互鉤稽、相互制約，形成了一套嚴密的監控防線。在原來內控架構“三道監控防線”的基礎上，公司還建立了風險控制管理員制度，即在各部門設立兼職的風險控制管理員，負責本部門日常工作中各項內控制度的實施與執行。

　　目前，在內控體系完善方面，銀華基金正致力于實現內控工作的科學化、數量化。公司已經與有關單位合作，建立了以VAR為主要考核指標的風險管理模型及其他相關的交易評價系統、風險評估系統及業績評價系統。

　　王連洲：據我所知，基金經理之間還沒有互相串通

　　身兼華夏基金管理有限公司獨立董事的知名學者王連洲在接受中國經濟時報記者采訪時說：“投資者擔心基金管理中可能存在道德風險，心情完全可以理解，但對于不同性質的基金是否存在‘親’‘疏’的問題，我想不會。據我所知，基金經理之間還沒有互相串通的現象。”

　　王連洲告訴記者，基金管理公司內部設有較為完善的防火墻，不同的基金經理人之間是相互獨立的，不允許相互通氣。當然，仍不能排除個別人員在業余時間做出違反職業道德的事，這與個人的素質有關，他相信大多數基金經理人是珍視自己的這份工作的，能夠很好的約束自己。證監會推出“一控一參”制度，對基金管理公司股權轉讓進行約束也正是為了減少基金之間的關聯交易。應該看到，國內基金業正不斷的朝著健康的方向發展。無論是內部控制、激勵機制還是品種創新上都取得較大進步。公募契約型封閉式基金雖然相比開放式缺乏有效的激勵機制，但與公司型基金相比并無明顯制度缺陷。除了在二級市場“用腳投票”，投資者同樣可以通過發起持有人大會更換基金管理人或轉換成開放式基金。今后還可以考慮將投資收益與基金管理人報酬直接掛鉤。對于部分投資者提出由獨立的基金公司來專門管理封閉式基金，王連洲認為也未嘗不可。

　　王連洲表示，此次證監會明確基金公司內部風險控制的76個最低標準對加強基金監管具有正面作用，是必要的，是被大家認可的。這些標準從人力資源、投資交易、關聯交易三個方面規范了基金管理公司的運作，在原有的基礎上更加具體、更加量化。隨著基金管理公司家數越來越多，規模越來越大，監管難度和工作量也相應增加，以往的監管辦法可能照顧不過來。借鑒國外的經營方式，制定統一的標準，對提高基金公司的整體形象有好處。基金管理公司應認識到管理層的良苦用心，對照標準切實做好內控工作，對一些可能出現問題的環節要主動彌補，防止出現制度缺陷，防范道德風險。

　　同時，王連洲還認為，與國外的大中型基金公司相比，我國基金公司的規模仍較小，標準的制定也要注意不能過于教條化或過于嚴格，否則不利于發揮基金經理的主觀能動作用。市場是千變萬化的，應該給基金經理人適當的靈活度和足夠的空間。

　　王連洲最后指出，防范基金管理的道德風險目前主要還是依靠三道防線：一、通過思想教育，使其自覺不愿干違規的事；二、通過健全制度和加強內部控制，使其不能、不便干違規的事；三、通過法律的嚴肅性、威懾性，使其不敢干違規的事。《證券法》、《刑法》和即將進行二審的《證券投資基金法》(草案)對操縱市場、內幕交易及其他違反職業道德的行為都有相應的懲處辦法。不管怎么變，立法的宗旨不能變，那就是要更有利于保護投資者的利益。只要我們堅持有法必依，執法必嚴，就不怕有人敢于以身試法。