日前，中國證監會稽查局接到一份言辭犀利的針對銀山化工財務造假的舉報信，幾乎與此同時，這封由銀山化工股東發出的舉報信也電傳給了《證券市場周刊》。

　　本刊記者經過輾轉調查采訪發現，銀山化工雖然是一家早已退市的公司，但圍繞著其“殼”資源的爭奪戰，已經耗時近一年，且愈演愈烈，至今沒有勝負。舉報信的發出，與這場爭奪戰不無關系。

　　表面上看，爭奪戰的雙方是兩家分處異地的公司——山西匯科和成都國貿，但其背后，牽涉大鵬證券和國泰君安兩大券商在暗中叫勁，而越來越多的流通股股東，為了自身的利益，正在參戰其間。所有這一切，都事關銀山化工的生死前程。

　　本刊記者 李德林

　　銀山退市：山西匯科黯然神傷

　　包括擔保在內，山西匯科已經有3000萬元陷在銀山化工了，如果不想辦法收回來，山西匯科就"虧大了"

　　銀山化工早在2002年8月20日就因連續三年虧損而退市，這導致耗盡兩年時間對其進行重組的的山西匯科數碼科技有限公司(下稱山西匯科)深套其中。

　　據了解，山西匯科是山西省的一家民營企業，公司注冊資本12000萬元，擁有7家控股子公司,公司經營電子計算機軟硬件及其輔助設備;電子電器儀表開發、生產、銷售等。

　　2000年7月29日，銀山化工董事會稱，由于資金、市場等原因，公司1999年出現了較大虧損，后續技改項目也因缺乏資金而難以啟動。第一大股東內江市國資局(持有銀山化工57.77%的股權)分別與山西匯科、海南生資集團和北京超明公司已初步達成股權轉讓意向協議：其中,山西匯科2000萬受讓銀山化工29.77%股份,海南生資集團受讓銀山化工19%股份,超明公司受讓銀山化工9%股份。

　　負責銀山化工重組項目的山西匯科副總裁王永昌坦言，在簽定股權轉讓協議時，山西匯科承諾銀山化工的主業不變，在2001年銀山化工年報時保證扭虧。如果不能扭虧，內江市國資局將從山西匯科劃撥的2000萬轉讓費中拿出800萬作為保殼失敗的違約賠償金。

　　但是，到2001年底，山西匯科依然沒有帶銀山化工逃離摘牌高危區。截止2002年6月30日，銀山化工已經連續三年虧損，雖然總資產有4.59億元，總負債卻高達6.35億元，凈資產為-17,602萬元，生產經營處于停止狀態。

　　2002年8月21日，銀山化工宣布退市，用800萬作"賭注"的山西匯科隨銀山化工的退市而希望破滅。王永昌說，包括擔保在內，山西匯科已經有3000萬元陷在銀山化工了，如果不想辦法收回來，山西匯科就"虧大了"。山西匯科企圖通過債務剝離、資產重組將銀山化工推向三板。王永昌說，雖然銀山化工退市時的每股凈資產為-1.57元，但只要上三板，股價漲到每股4元沒有問題，而且，如果公司實現連續盈利，還是有機會重返主板的。令山西匯科感到意外的是，正在此時，半路殺出一個程咬金——成都國貿。

　　2002年9月18日，內江市國資局解除了2001年7月27日與山西匯科簽定的股權托管協議。解除協議不到10天，成都國貿實業集團股份有限公司(下稱成都國貿)找上門來，提出用成都國貿所持有的國貿股份與銀山化工流通股按照1：1進行置換，置換后流通股東將其置換來的股份的50%的零價補償給成都國貿。

　　“典型的鄭百文模式翻版嘛。”山西匯科認為自己的出局與成都國貿的出現有很大關系。王永昌說，山西匯科沒有能夠重組銀山化工上三板市場，成都國貿也別想。

　　成都國貿的方案一推出，也遭到流通股股東的口誅筆伐。舉報信正是在此之后出現的。

　　股東舉報：銀山化工財務造假

　　“我們已于5月中旬將銀山化工上市以來造假的所有證據提供給了中國證監會稽查局。"一位自稱是銀山化工的股東說

　　“我們已于5月中旬將銀山化工上市以來造假的所有證據提供給了中國證監會稽查局。"一位自稱是銀山化工的股東說，“ST生態是因為造假被揭露而導致退市的，可銀山化工直到退市了，其財務造假都沒有受到監管部門的任何懲罰。"

　　本刊記者收到的舉報信中，部分證據引自銀山化工原聘請四川君和會計師事務所對銀山化工2001年年報所出具的審計報告：銀山化工將1994年以前收到的個人股票溢價款1070萬元及1995年、1997年期間陸續收到的430萬元股票溢價款列入公司投資部單獨核算，沒有在銀山化工財務帳面和會計報表上反映，并在1994年、1998年間以沖減費用等方式增加公司利潤1006萬元。對此，四川君和會計師事務所注冊會計師劉宇與何勇在接受本刊采訪時說，君和在1999年接受委托審計銀山化工1998年度會計報表以來，銀山化工沒有向君和提供真實完整的會計資料。而2001年，銀山化工對投資部財務進行了清理，按投資部帳面余額納入公司2001年度會計報表，并作為會計差錯進行了追溯調整，調增了資本公積1500萬元，沖減了以前年度虛增利潤1006萬元。

　　銀山化工董秘林荔告訴《證券市場周刊》記者，銀山化工對投資部的會計資料進行了清查，該投資部的運作、管理和會計核算確實較為混亂，由于投資部負責人張樹昆及有關經辦人員在投資部的業務活動中存在違紀違法行為等原因，張樹昆已經被四川省內江市中級人民法院判處有期徒刑18年。

　　除了以上證據以外，舉報人還提到，銀山化工高管在公司未退市之前私自將廠房出租給四川省另一家公司山山藥業，導致國有資產流失。證據是今年1月10日銀山化工向中國證監會成都證管辦提交的《關于山山藥業集團租賃公司資產的有關情況匯報》。

　　對此，林荔說，截止2002年12月31日，山山藥業的確已經累計拖欠銀山化工各種費用937.4萬元，并在2002年10月25日，山山藥業砸鎖撬門盜運銀山化工貼有封條的六氟化硫產品18.68噸，價值高達172.7萬元。

　　舉報人自稱，作為銀山化工的董事，將廠房租賃給山山藥業這么大的事自己居然不知道，董事會也從沒有做出過決議，更不用說銀山化工對外公告過。

　　據知情者透露，一旦上述舉報進入調查程序，內江市國資局與成都國貿之間的股權轉讓進程必然受阻。

　　盯上銀山：成都國貿自有盤算

　　成都國貿副總經理王虹說，公司剛剛成功轉型，還沒有能力直接在主板上市融資。通過銀山化工先上三板市場，是可行的選擇

　　到目前為止，銀山化工的債權人已經達到224家，債務6.35億元，成都國貿為何要淌這道渾水呢？

　　成都國貿向銀山化工董事會提供的公司基本資料顯示：成都國貿是1993年由成都市體改委批準成立的股份公司，該公司以募集方式組建，早期以經營百貨為主，從1999年開始向房地產轉型，現主營房地產和物業管理。截至2002年11月底，公司總資產4.77億元，每股凈資產2.14元，每股收益0.11元，總股本為9300萬股，除7700萬股法人股外，尚有1600萬股自然人股，而在一級半市場中，由于成都國貿一直沒有上市的機會，股價已經跌破每股一元的發行價。根據有關的政策，這樣的股份公司申請上市是非常困難的。成都國貿副總經理王虹說，公司剛剛成功轉型，還沒有能力直接在主板上市融資。

　　為此，成都國貿看上了銀山化工這個“殼”，提出了類似“鄭百文模式”的換股方案：成都國貿用3315萬股法人股與銀山化工的3315萬股流通股進行1：1換股，置換后流通股東再向成都國貿補償50%。這樣，換股以后，成都國貿可以拿到1657萬股流通股。

　　業內人士指出，，按照退市上市公司進入股票代辦交易系統的規定，只要占流通股50%的股權同意全流通，公司的法人股可以上三板流通。上三板以后，成都國貿原有的1600萬股自然人股也將流通，那么其總流通股本將達到4915萬股。一旦換股成功，成都國貿已經掌握了1657萬股流通股，只要再有800萬股流通股同意，成都國貿的股票就可以全流通。以成都國貿每股凈資產2.14元的支撐，上了三板市場的股價不會低于每股4元。這樣，成都國貿就可以出不到1億元的成本，在三板市場獲得1.6億元的回報。

　　流通股東不少質疑成都國貿的方案，而內江市國資局卻表示很歡迎。為何內江市國資局要丟棄山西匯科而與成都國貿迅速熱戀，難道背后有什么交易？王虹說自己一直負責銀山化工項目，所有的洽談都是與內江市國資局以及內江市政府進行的，的確成都國貿給內江市國資局有一個補償協議，至于補償多少，王虹告訴記者是商業秘密，不便透露。王虹只是反復強調，當地政府及上市辦現在是很支持成都國貿的。

　　就在成都國貿與內江市當地政府親密接觸的時候，截止6月1日，已經有30名流通股股東向中國證監會、中國證券業協會舉報銀山化工財務造假。在互聯網上，不少流通股股東已經加入聯盟，公開擁護山西匯科再次重組銀山化工。

　　“山西匯科一定有卷土重來的機會。”

　　王永昌毫不掩飾地說：“股民舉報銀山化工財務造假，只要證監會決定立案，山西匯科可以馬上起訴內江市國資局與銀山化工，因為他們在山西匯科當初考察銀山化工時提供的財務數據是假的，欺騙了山西匯科。山西匯科還可以提出凍結內江市國資局所持有的銀山化工股票，并提出賠償。”王永昌說，凍結內江市國資局的股權就是要讓內江市國資局失去話語權，從而徹底讓成都國貿出局。

　　券商博弈：君安大鵬暗中叫勁

　　在銀山化工爭奪戰中，站在山西匯科與成都國貿背后進行財技大比拼的分別是大鵬證券與國泰君安

　　“其實銀山化工重組的背后是券商間的博弈，如果沒有一方放棄，銀山化工上三板的時間一定會往后推移。”一位一直參與銀山化工高層決策的知情人士對銀山化工的三板前途很擔憂。

　　在銀山化工的重組史上，中經開、上海交大產業集團、魯北化工等30多家實力買家都與銀山化工的大股東洽談重組，結果沒有一家實現買殼目的。最后，在銀山化工爭奪戰中，站在山西匯科與成都國貿背后進行財技大比拼的分別是大鵬證券與國泰君安。

　　在大鵬證券內部，山西匯科重組銀山化工曾是重要案例。作為銀山化工的上市推薦商，大鵬比較了解銀山化工。2000年3月31日，負責該銀山化工項目的大鵬證券財務顧問部骨干曲俊生，與山西匯科董事長曹長慶在北京從下午3點談到晚上12點，雙方相談甚歡，曲俊生向曹長慶暢談大鵬的理念、重組操作的方法、已經取得的經驗。曹長慶試探著問這次重組成功率有多少，曲俊生非常自信地回答是"百分百"。隨后，曹長慶決定聘請大鵬證券作為山西匯科重組銀山化工的財務顧問。

　　大鵬證券為山西匯科獻上的第一份重組方案是將銀山化工的所有不良資產剝離出來，成立一家新公司，再抵押給銀行用于還貸。抵押后，山西匯科再找一家公司接手抵押公司股權，徹底將不良資產換出上市公司。然而，內江市政府要求凡是來重組銀山化工的企業都不能改變公司主業，所以這份看上去很有創意的重組方案被監管部門否決了。而大鵬不得不重新制訂方案，恢復公司主業，增加工人工資，但最終的效果卻不盡人意。

　　王永昌說，大鵬的方案是比較失敗的，2002年8月銀山化工退市，2002年9月18日，山西匯科收到內江市國資局的解除股權委托協議的函件。不久，由國泰君安作財務顧問的成都國貿即聲言要借銀山化工的殼上三板。

　　2003年1月20日，銀山化工董事辦向銀山化工的各位董事電傳了一份名為《關于流通股股份置換的議案》，國泰君安的財務方案分兩部分，第一部分是用成都國貿所持有的國貿股份與銀山化工流通股按照1：1進行置換，置換后流通股東將其置換來的股份的50%的零價補償給成都國貿。國泰君安的方案一出，流通股東揭竿而起，反對鄭百文模式復活。

　　在成都國貿公開推出方案的第三天即1月23日，在大鵬的協助下，山西匯科向內江市國資局發出要約收購函。在收購函中，山西匯科承諾只要內江市國資局同意，匯科將提出更有利于流通股股東和其他法人股的置換方案。但這一收購函如石沉大海，王永昌幾次要見內江市國資局領導也被婉拒。

　　目前，國泰君安還在為成都國貿重組銀山化工之事奔走于北京與成都之間，游說證監會與證券業協會給成都國貿一個特殊政策。

　　股民呼喊：沉淪銀山何時重生

　　不少銀山化工流通股股民如今結成聯盟，高聲疾呼，停止利益爭斗，盡快讓銀山上三板

　　銀山沉淪了，山西匯科與成都國貿還在沒完沒了地明爭暗斗。不少銀山化工流通股股民如今結成聯盟，高聲疾呼，停止利益爭斗，盡快讓銀山上三板。

　　胡德椿是上述股民中的一個代表，他是江西師范大學產業集團投資部經理，在2002年初，銀山化工發布公告稱已經將不良資產剝離，這位北大高才生果斷介入，不但自己花了70多萬元的積蓄重倉持有9萬股銀山化工，同時以江西師范大學產業集團的名義花200多萬元買進25萬股銀山化工。可是，銀山化工卻在出完2002年中報后就退市了。胡德椿說這一次投資的失敗給自己與集團帶來很大的負面影響，胡德椿決定向銀山化工討個說法。胡德椿在和訊網《股市大家談》欄目中建立了維權聯盟，并廣泛征集銀山化工財務造假及違規證據，并數次入川調查，向銀山化工討說法。5月31日，胡德椿將舉報的電子郵件分別發往中國證監會主席熱線、辦公廳、稽查局以及中國證券業協會和成都證管辦等部門。

　　此外，遼寧、江西、北京的股民已經結起了聯盟。據了解，今年3月31日，胡德椿與一位遼寧流通股東一早趕赴銀山，與銀山化工公司董事會談判，出席會議的有董事長劉宗平、監事會主席謝代榮、總經理胡光友、董秘林荔及一名副董事長和兩名董事共七人。劉宗平在談判中提到，公司資不抵債，工行曾對公司提出破產申請，重組有一定難度，需要有一個過程。對于公司信息披露有疏忽之處，劉宗平說請予諒解。

　　胡德椿則認為銀山化工董事會已成擺設，一切由大股東幕后主導。胡不得已于4月1日再赴成都走訪了證監會成都證管辦。證管辦邢處長表示，證監會新近出臺的關于已退市公司補充規定，公司董事會不履行與公司股票恢復上市、終止上市相關的義務，使股東合法權益受到損害的，股東可以依法要求公司履行上述義務并追究相關責任，該補充規定適用于類似銀山化工這些已退市的公司。公司董事會有責任保護流通股東包括流通權在內的合法權利不受侵害。當邢處長還表示，廣大股民應保持理性和冷靜，有什么要求可向證管部門反映，這些部門會給大家一個負責任的答復。到底什么時候能等到答復，胡德椿這樣的中小股東一臉茫然。