《新財經》記者 任健，馮麗；研究員 呂愛兵

　　總股本及流通股本都堪稱滬、深兩地證券市場“袖珍極品“的湖大科教(600892)，卻屢屢遭受重組失敗的命運。翻看其歷史可以發現歷次重組都是在重組方留下大把現金后，以無奈的退出為結局。

　　湖大科教的前身是石家莊勸業場股份有限公司，是河北省第一家大型股份制企業。1996年3月15日，公司股票上市交易。至今，上市公司一直沒有進行增資擴股，屬于中國資本市場真正的“千年鐵樹”。其后石勸業的大股東分別經歷了石家莊市橋東區城市建設開發公司(1986～1997)、河南思達集團公司(1997～2000)、湖南大學(2000～2002)，名稱也變成了湖大科教。然而，這些心氣頗高的重組方最終也沒有成為拯救公司的HERO。中國華星汽貿集團能改變這宿命嗎？

　　賣掉湖大科教(原名石勸業，600892)，是目前深圳百泉科技發展有限公司最重要的工作。它如愿了。

　　湖大科教在2003年4月24日發布提示性公告稱，其第一大股東深圳百泉科技發展公司擬將其持有的湖大科教全部股份(1492萬股，占總股本29.56%)轉讓給中國華星汽車貿易集團。

　　對于這則消息，很多人不解。深圳百泉科技發展有限公司的實際控制人為中國泰盛投資，其背靠光大金融控股公司，這樣的實力機構為何在入主湖大科教僅半年后又要急于出局？

　　百泉拾寶

　　2000年3月23日，石勸業第一大股東河南思達科技(集團)股份有限公司將其持有占總股本29.56%的公司法人股1492.7萬股，轉讓給湖南大學百泉集團公司，每股轉讓價格為人民幣2.00元。轉讓完成后，湖南大學百泉集團公司正式成為公司第一大股東。

　　湖南大學百泉集團公司是湖南大學下屬的一家全民所有制企業。公司系1999年11月由原湖南大學科技開發總公司變更注冊資本及更名而來。公司法定代表人周緒紅，注冊資金1.08億元。公司主要經營范圍為技術開發、轉讓、培訓、咨詢服務；機電、化工、環保節能、土木工程建筑設計和工程承包；經銷與技術開發、工程承包相關的配套產品、設備、材料。

　　百泉集團當時非常看好石勸業的是，該公司自1996年3月15日在上海交易所上市以來，一直沒有分紅、派息，也沒有股本擴張，具有高速擴張和再融資潛力。對于任何一家想借殼上市的公司來說，這一點都具有極大的誘惑。況且，河南思達在將1492萬股股權轉讓給湖南大學百泉集團之前，已經多次投入重金用于上市公司改造。更為關鍵的還是股權轉讓價格。百泉集團從河南思達手中拿到的29.56%股權，只用了2985.4萬元，這是非常合算的。況且進駐上市公司后，經營一兩年，還可以增發新股，募集資金。至于投入的3000萬元還可以從二級市場中賺回——這無疑是筆當時看來不錯的好買賣。

　　不過，對于百泉集團的入主，投資者卻充滿了疑惑。百泉集團是湖南大學下屬的一家全民所有制的企業，而石勸業則是一家不折不扣的商業類上市公司，且主營業務——商場經營堪憂。員工安置亦一直令石家莊政府頭痛。百泉集團能否將行業幾乎沒有關聯度的這兩個公司順利整合？

　　有意味的是，在百泉集團收購石勸業半年之前，已經有先知先覺的人在運作石勸業的二級市場股票。1999年5月，該股價6元開始起步，一直到湖南大學百泉集團正式入主上市公司，股價已經漲到27元左右。

　　廣發證券分析師王路對《新財經》記者說：“從股票走勢、籌碼控制度上看，該股借助上市公司進入高科技行業為題材，其市場主力曾控制了80%左右的籌碼，應該累計持有1200多萬股，按照其上漲20元打六折的話(其中包括建倉、洗盤等等成本)，每股盈利應該在12至14元，這樣的話，一個重組題材可以使主力獲利一個多億。”

　　有人認為，這正是河南思達堤內損失堤外補的設計。表面上看，河南思達損失了3703.8萬元，但是從二級市場股價上看，可以將“重組”題材把握得如此之好的機構，應該和河南思達有關。另外，河南思達最終將股權轉讓給百泉集團，也是看到其有大學背景，在市場迷戀“高科技“和“教育”概念的時候有利于股價上漲。

　　巧妙轉身

　　百泉集團入主石勸業后，由湖南大學副校長趙立華擔任董事長，博士生導師劉金水擔任總經理。隨即，開始了對上市公司新一輪資產重組。

　　2000年9月28日，石勸業通過了“以公司在廣東省東莞市的房地產置換湖南大學所持湖大海捷制造技術有限公司部分股權”的資產置換方案。

　　此次石勸業用于置換的資產，包括坐落于東莞市火嶺山鎮金多港高爾夫球場內的十棟別墅和與其配套的十份高爾夫球證——上述資產由河南思達注入。該資產的評估價值為2660.81萬元(評估基準日為2000年3月31日)。湖南大學用于置換的資產是其所持有的湖大海捷的部分股權，湖大海捷經評估調整后的凈資產值為4339.97萬元，其61.3%的股權價值為2660.4016萬元。

　　湖大海捷制造技術有限公司是以湖南大學和國家高效磨削工程技術研究中心為依托的高新技術企業。該公司位于湖南大學校內，占地面積3萬平方米,主要生產數控機械。

　　2000年11月17日，石勸業又與湖南百瑞杰網絡工程公司和長沙思創科技發展有限公有限公司和共同設立“湖大高科實業發展有限公司”，注冊資本500萬元，其中，石勸業出資200萬元，占40%，為第一大股東。其他兩家公司各出資150萬元，占30%，主要從事網絡與軟件開發。

　　另外，石勸業還與中國金融教育發展基金會等有關機構共同出資組建“北京湖大教育發展有限公司”，公司注冊資本1000萬元人民幣，其中上市公司以現金出資510萬元，所占股份比例為51%，成為控股方。該公司從事遠程教育與培訓。

　　湖大科教之所以投資這些公司，顯然是因為新設公司的經營范圍都是2000年股市熱捧的熱點領域。

　　經過一番重組，石勸業逐步脫離商業領域，過渡到以“教育產業”為主，經河北省工商行政管理局2001年6月7日核準，公司名稱由“石家莊勸業場股份有限公司”正式變更為“河北湖大科技教育發展股份有限公司”。從2001年6月14日起，公司股票簡稱也由原來的“石勸業”變更為“湖大科教”。

　　主業明確后，百泉集團又著手債務重組。

　　上市公司的債務在2000年9月20日，進行了變更。石勸業欠中國農業銀行石家莊市北城支行1953萬元，利息134.3萬元；自強支行2570萬元，利息245.35萬元(截止到2000年3月20日)，合計4902.35萬元，這兩筆債務的債權人變更為中國長城資產管理公司(以下稱長城公司)。

　　欠中國工商銀行河北省分行的貸款共計本金3822萬元，利息986萬元，共計4808萬元(截止到2000年6月25日)，這筆債務變更為中國華融資產管理公司(以下稱華融公司)。

　　2000年12月19日，石家莊勸業場股份有限公司(600892)董事會會議批準了公司與中國長城資產管理公司債務重組的協議、與中國華融資產管理公司簽署的《還債協議》。

　　《債務重組協議》的主要內容是：1、長城公司同意自2000年6月21日起對石勸業的債權開始停息。2、長城公司同意免除石勸業2000年6月20日之前所欠的全部利息共計379.65萬元。3、長城公司同意在本協議生效后解除與石勸業債務相關的擔保合同。4、長城公司同意將2000萬元債權轉為投資。具體方式是，石勸業對所屬勸業大酒店進行資產評估后，長城公司與石勸業以勸業大酒店評估后的全部資產作為出資共同投資設立有限責任公司，新設立公司名稱定為“石家莊勸業酒店有限責任公司”。公司注冊資本為1.2億元人民幣。其中石勸業以實物出資1億元，所占股份比例為83.3%，中國長城資產管理公司以實物出資2000萬元，所占股份比例為16.7%。其中長城公司的2000萬元出資由石勸業以實物資產代為認繳。新公司設立后，長城公司將用2000萬元的債權抵扣石勸業代為認繳的出資額。5、長城公司繼續保留對石勸業其余2523萬元的債權。石勸業承諾在三年內以現金分期還清欠款，石勸業將以所持有的新公司的全部股權質押給長城公司，作為還款保證。6、石勸業同意在新公司成立后5年內由石勸業(或石勸業指定的第三方)分期全部按溢價受讓長城公司在新公司的出資，且受讓價格最低不低于長城公司的出資額。

　　另外，石勸業還同華融資產管理公司簽訂了《還債協議》。其主要內容是：1、華融公司同意減免石勸業截止到2000年6月20日的利息共計986萬元。2、華融公司同意從2000年6月20日之后停止計提貸款利息。3、石勸業同意償還華融公司貸款本金3822萬元。

　　通過這兩個債務重組，該公司精妙地轉身了。沒有用現金，就將債務輕松化解。并還減少了很多還款額度。但這次的債務變更也為日后的股權轉讓埋下伏筆。

　　湖大科教董事長趙立華在回想當初重組石勸業時的情景對《新財經》記者說：“自從湖大入主石勸業后，重點進行了資產重組、債務重組、尋求新的利潤增長點等三方面工作，并實現上市公司扭虧為盈。但事實上并未完全如愿。”

　　遭遇危機

　　正當湖大科教解決后顧之憂想要大干一番的時候，一個重組事件突襲而來。

　　2001年1月27日，尚未更名的石勸業突然宣布，整體兼并衡陽電線電纜廠，并為其向中國工商銀行衡陽分行白沙洲支行借款提供了4000萬元的最高額擔保。這一舉動讓投資者看不出其意圖所在。對此,湖大科教董事會秘書馬欣威對《新財經》記者的解釋是，這筆擔保實際上是“公司自己為自己擔保”。當初設定該項擔保時，衡陽電線電纜廠尚未完成改制，仍是湖大科教的全資子公司，不是獨立法人。

　　為了收購衡陽電線電纜廠，石勸業不惜賣掉了北京湖大教育發展有限公司510萬的股權，轉讓價格610萬元。

　　衡陽電線電纜廠的總資產為1.13億元，凈資產值為1622萬元，資產負債率為97.46%。協議各方確定的最終兼并價款為1622萬元，湖大科教受讓衡陽電線電纜廠的全部資產、承擔其全部債務、安置其全部人員。

　　兼并完成后，石勸業在資產總額提高的同時，負債總額也同步提高，資產負債率從兼并前的55.9%上升到兼并后的81.6%。年度財務費用同時大幅增加。

　　上市公司以為該控股子公司提供企業發展資金為名，先后給其提供擔保5800萬元。更令人擔憂的是,衡陽恒飛電纜有限責任公司也為他人銀行貸款擔保,涉及金額計1520萬元。原本已經是被擔保方的衡陽恒飛電纜有限責任公司,卻還屢次為他人銀行貸款擔保。對此，湖大科教董事會秘書馬欣威對《新財經》記者的解釋是，這個擔保是公司兼并該企業前就存在的歷史遺留問題。當初，在兼并該公司時，湖大科教與衡陽市政府和國資局之間是有約定的，即如果由這個擔保而形成的所有負債不由上市公司承擔。如果出現風險，將由政府出面對該所有負債進行協調處理。

　　湖大科教一位高層在向《新財經》記者解釋其擔保原由時說：“這個企業兼并是衡陽市政府為媒，衡陽市國有資產管理局為了支持衡陽市企業的發展之舉。由于公司當時已經無力對兼并企業進行增量投入,主要以提供貸款擔保的方式支持被擔保人向銀行融資。”

　　其實，百泉集團收購石勸業后，一直在尋找如何將上市公司的主營放在湖南的機會。

　　此次，百泉集團重組衡陽電線電纜廠，表面上是付出了1622萬元，但是隨后當地政府便以扶持當地企業為名，又將這部分錢返還給百泉集團。至此，百泉集團將上市公司的主營放在湖南的目的，在未花分文的前提下達到了。

　　隨后的資產轉讓印證了這一點。百泉集團不久之后就宣布將主營業務轉到電線電纜行業。

　　但是，自己給自己的關聯企業大額度擔保，因擔保而承擔連帶責任的風險也在隨后爆發，而且又面臨的是一個從未經營過的行業，百泉集團對湖大科教的經營已顯疲態。同時，屢屢重手出擊又想“少花錢多辦事”的重組方亦充分暴露出“貪小失大”的性格，其最終命運便不難設想了。

　　“2002年湖大科教中報開出一張很差的成績單：每股收益虧損0.14元，凈資產0.83元，每股現金流凈額虧損0.49元。我們開始尋找有優質資產和實力的股東，來重組湖大科教。”湖大科教一位高層告訴《新財經》記者。泰盛投資的出現,使得百泉集團有機會將手中的燙山芋得以脫手。

　　泰盛出手

　　2002年8月9日，湖大科教(600892)發布公告：湖南大學與中國泰盛投資控股有限公司簽訂合作，擬將百泉集團公司改制為由中國泰盛投資控股有限公司控股的有限責任公司，改制后的有限責任公司注冊資本6000萬元，中國泰盛投資控股持有93.33%的股權。泰盛投資控是經財政部、國家工商總局批準，于2000年12月成立的金融型投資控股公司，注冊地在深圳，注冊資金1億元，法定代表人吉可為。在2001年底，泰盛投資成為擁有60余億元資產的三峽證券第一大股東。泰盛投資的背景是光大金融控股集團，涉及實體產業、證券市場等。

　　泰盛投資的董事長吉可為曾任錦州市商業銀行行長、深圳市商業銀行董事長兼行長、中國光大銀行常務副行長、中國光大集團有限公司投資部總經理、遼房天董事等職。泰盛入股三峽證券后，吉可為當選為三峽證券(現為亞洲證券)的董事長。

　　泰盛入股三峽證券之后，先后醞釀收購多家上市公司。但主要還是賺取差價，尋找下一個買家。

　　《新財經》記者在5月17日前往岳麓山下這個沒有圍墻的大學——湖南大學。百泉集團原位于湖南大學研究生宿舍區和教職工家屬區中間的一棟二層小樓里。該公司已經在2003年4月注銷，但其下屬各湖南大學校辦子公司還在運作。目前百泉集團的全部凈資產已經納入新成立的湖南大學資產經營公司。現在伴隨著集團注銷，辦公地址也已變更。湖南大學百泉集團原負責人已經離開湖南大學，總經理去了長安大學，副總經理則去了益陽的某專科學院任教，頗有鳥獸散的味道。

　　湖大科教現任總經理俞雷在接受《新財經》記者采訪時說：“泰盛投資進入上市公司是一種商業行為。百泉集團的改制，原來的1.08億元就包括持有湖大科教29.56%的股權，后來百泉科技的6000萬元注冊資本仍然包括這部分股權。”

　　百泉集團在湖大科教中擁有這部分資產，最后卻在百泉科技中只占6.67%的股權。《新財經》記者對百泉集團改制后注冊資本大幅減少、泰盛投資不用現金流出就控制了湖大科教的運作提出質疑。公司前任總經理劉金水說：“百泉集團改制成百泉科技是國企改制的過程，其中資本的減少是因為已把百泉集團的不良資產進行了剝離。”

　　華星入局

　　許多人一直對泰盛投資進入湖大科教半年卻沒有對上市公司有所動作大為不解。

　　2003年1月2日，湖大科教發布公告稱，中國長城資產管理公司與中國華星汽車貿易(集團)公司簽訂了《債權轉讓協議》，按照協議約定，中國長城資產管理公司不再享有對石勸業的債權；中國長城資產管理公司與中國華星汽車貿易(集團)公司簽訂了《有限責任公司出資轉讓協議》。按照協議約定，中國長城資產管理公司將其持有的河北勸業場酒店有限公司2000萬元出資額(占注冊資本的16.7%)轉讓給中國華星汽車貿易(集團)公司，轉讓價格為900萬元。上述出資轉讓事項并未實質改變石勸業對該部分股權的回購義務，僅是改變了回購股權的權利人主體。上述《有限責任公司出資轉讓協議》的生效條件是：經轉讓方主管部門批準及河北勸業場酒店有限公司股東會通過。

　　河北勸業場酒店有限公司即是2000年12月中國長城資產管理公司與石勸業(600892)簽訂《債務重組協議》所涉及的那家酒店。石勸業當時承諾分期回購。但是由于上市公司資金困難，在上述債務重組協議簽署后，石勸業在陸續清償了523萬元債務后就未能完全履行該協議。

　　2003年4月23日，湖大科教第一大股東深圳市百泉科技發展有限責任公司正式宣布欲將其持有的1492.7萬股法人股，轉讓給中國華星汽車貿易(集團)公司。

　　中國華星汽車貿易(集團)公司是中國華星集團公司投資的大型汽車貿易集團企業；注冊資金35943.2萬元，公司主營汽車(含小轎車)及配件、機電設備、化工材料、儀器儀表、鋼材等物資的國內外貿易等。

　　華星北方汽車貿易有限公司(以下簡稱華星北方)是中國汽車貿易天津公司經體制改革后，于2001年9月10日，由中國華星汽車貿易(集團)公司和中國泰盛投資控股。泰盛投資和華星汽車貿易集團本身就是戰略合作伙伴。

　　至此，一切逐漸明了。“泰盛投資入主湖大科教就是為了華星汽貿。泰盛投資先將湖大科教的不良資產處理完，并以大股東的身份迎接新任大股東華星汽貿入主。”一位知情人士對《新財經》記者說。

　　華星汽貿公司主要負責購買湖大科教股權人士對《新財經》記者說：“我們之所以收購湖大科教主要是看上其上市公司主業不明，注入資產相對容易。流通盤小，融資空間大。”

　　有趣的是，這些理由何其耳熟，無論是河南思達，還是百泉集團，當年都對外界說過類似的話，經歷了五年，當初的石勸業現在的湖大科教，未來的華星汽貿重疊在了一個源點。

　　附：石勸業時代

　　石家莊勸業場股份有限公司(以下簡稱“石勸業”)于1986年11月經河北省石家莊市人民政府與中國人民銀行河北省分行批準，公開募股2500萬元。其中發起人持股1000萬元，占40%；社會法人持股742.1萬元，占29.7%；社會個人持股757.9萬元，占30.3%。后經中國人民銀行石家莊分行批準，在股東內部增資擴股1200萬元，兩次募股于1989年底全部結束，公司此時總股本3700萬元，其中發起人持股1460萬元，占39.5%；社會法人持股1118.3萬元，占30.2%；社會個人持股1121.7萬元，占30.3%。

　　1993年10月公司臨時股東大會特別決議決定將1350萬元資本公積金轉增股本，按比例派送給公司原股東，使股本總額達5050萬元人民幣。其中發起人持股1992.70萬元，占股本總額39.5%；社會法人股1526.33萬元，占股本總額30.2%；社會個人股1530.97萬元，占股本總額30.3%。1996年3月15日，企業股票在上交所上市交易。

　　1995年，石勸業凈利潤為459.4萬元，而公司總資產為17623萬元，公司的應收賬款：2735萬元；存貨：3181萬元；廣東東莞金多港10套別墅樓及10個高爾夫球證等長期投資2309萬元；短期借款：7643萬元；應付賬款：1767.2萬元；流動負債合計10422萬元。

　　一般企業上市時，財務狀況是比較好的，但石勸業1995年上市初期，其總資產減去應收賬款、減存貨、減去應收賬款、減廣東東莞金多港10套別墅樓及10個高爾夫球證等長期投資后的資產為7631萬元。這也就是自1996年3月15日，石勸業在上海證券交易所掛牌交易的第一年財務狀況！

　　河南思達無力回天

　　河南思達股份公司(以下簡稱“河南思達”)的前身是鄭州思達電子研究所，公司成立于1993年，注冊資金8000萬元，總資產2億元。

　　1996年該責任公司變更為股份有限公司，并于1996年12月11日以“全額預繳、比例配售、余款轉存”的方式向社會發行了1125萬股A股，另向內部職工配售125萬股，發行價為5.2元/股，形成總股本5000萬股，同年12月24日，公司1125萬股A股在深交所上市，尚余125萬股內部職工股于半年后上市。

　　1997年12月31日，河南思達入主石勸業時，購買股權的成本4597.52萬元，1997年11月26日，石勸業董事會召開三屆七次會議，審議通過了協議受讓河南思達科技(集團)股份有限公司所持深圳思達影視設備有限公司65%股權和深圳銀思達珠寶貿易有限公司80%股權的議案。在1999年底，石勸業公告，由于公司資金緊張，無力按照合同約定支付相應的收購價款，該收購合同至今未能履行，收購事項尚未完成。1999年思達為石勸業“保級”而贈予石勸業2091.75萬元。兩年來，不計其它，河南思達在石勸業上的直接投入是6689.27萬元，而在2000年將石勸業轉讓給湖南大學百泉集團的價格是每股2元，一進一出，兩年來的賬面直接損失是3703.8萬元。