本報記者 黃域成

　　近日，上海的一位投資者致電中國經濟時報，對上市公司威遠生化(600803)不久前進行的一項重大關聯交易的合法性提出質疑，并希望引起有關部門的注意。

　　4月15日，威遠生化發布公告稱，公司2003年第一次臨時股東大會于4月14日召開，本

次大會審議通過了《關于收購威遠集團土地使用權及部分附著建筑的議案》。

　　投資者的質疑針對的正是這一收購議案，根據所提供的線索，中國經濟時報記者查閱了威遠生化公開披露的信息，發現在這項金額高達1.54億多元的關聯交易中共有5處明顯與現行法規不相符。

　　問題一：資產評估機構不具備證券從業資格

　　根據公告，威遠生化此項重大關聯交易總金額共計1.54349億元，涉及位于河北省石家莊市長安區的工業用地5宗，總面積為18.844萬多平方米，5宗土地的使用權轉讓價格為1.406億多元，同時收購的還有以上5宗土地上的部分附著建筑物，包括綜合辦公樓、倉庫以及與生產有關的配套設施等，總建筑面積為2.213萬多平方米，轉讓價格為1372.18萬元。上述資產的出讓方皆為持有威遠生化44.09%股權的第一大股東——河北威遠集團有限公司。

　　根據威遠生化的公開信息，此項重大關聯交易始于去年8月19日公司第三屆董事會第17次會議審議通過的《關于向公司控股股東威遠集團收購土地使用權的議案》，當時涉及的土地使用權只有4宗，今年3月10日的董事會會議決定在原有的基礎上增加1宗后調整為5宗。原有的4宗土地合計15.50726萬平方米，由出讓方威遠集團委托石家莊泓源房地產評估事務所有限公司進行土地估價。

　　石家莊泓源房地產評估事務所有限公司于去年10月15日出具了石泓評��2002�牐煿溃犠值�045、046、047、048號土地估價報告。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》第七章第二節第3款規定：上市公司擬收購、出售資產應當聘請有證券從業資格的會計師事務所或資產評估機構對擬收購、出售的資產進行審計或評估。

　　問題關鍵在于，石家莊泓源房地產評估事務所有限公司至今尚未取得中國證監會頒發的“證券業務資產評估許可證”資格。

　　顯然，此項關聯交易以石家莊泓源事務所出具的土地估價報告，來確定上述4宗土地使用權的轉讓價格，是缺乏法律依據的。

　　問題二：資產評估基準日超過法定時限

　　經查，威遠生化此項重大關聯交易的5宗土地及地上部分附著建筑物的資產評估基準日分別為2002年9月30日、2002年8月31日，而此項重大關聯交易于2003年4月14日經威遠生化2003年第一次臨時股東大會批準后正式生效。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》第七章第二節第3款規定：上市公司擬收購、出售資產……審計或評估基準日距協議生效日不得超過6個月。而威遠生化此項重大關聯交易的5宗土地及地上部分附著建筑物的資產評估基準日距《資產收購協議》生效日均超過了6個月的期限。

　　問題三：不按規定和承諾出具獨立財務意見

　　威遠生化董事會2002年8月21日公告稱，公司董事會隨后將聘請獨立財務顧問對此項關聯交易出具獨立財務顧問報告，并及時公告該項關聯交易的進展情況。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》第七章第三節第11款規定：上市公司就關聯交易發布的臨時報告應當包括獨立財務顧問意見。

　　威遠生物不僅不按照有關規定和董事會承諾聘請獨立財務顧問就此項關聯交易出具獨立財務顧問意見，而且始終未對這一重大事項向投資者說明原因。

　　問題四：協議尚未簽署便支付收購款8000萬元

　　威遠生化2002年中報顯示，該公司2002年上半年，預付大股東威遠集團土地收購款6000萬元。

　　威遠生化2002年報顯示，該公司2002年累計形成預付賬款總額為1.189億元，比2001年同期增加9917.496萬元，增幅高達502%，2002年度新增一年以內預付賬款1億多元，其中累計預付大股東威遠集團土地收購款8000萬元。

　　同時，年報還顯示，2002年該公司由于資金周轉不能滿足公司業務發展的需要，新增短期銀行貸款1.3198億元，增幅高達99.67%。

　　令人費解的是，此項重大關聯交易的土地及其他資產的評估報告、《資產收購協議》、股東大會等法定的重要程序均尚未履行。在公司資金面十分緊缺的情況下，身兼威遠集團、威遠生化董事長、法定代表人的霍麗君女士，居然“左手”代表控股股東，“右手”代表上市公司，從威遠生化提取了8000萬元巨款裝進了威遠集團的腰包。

　　如此關聯交易，威遠生化的所有董事，特別是張家樹、高香珍二位獨立董事不僅視而不見、見而不糾，甚至還認為“本次關聯交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規以及本公司《公司章程》的有關規定，符合公平、公開、公正的原則。

　　此外，值得注意的一個現象是預付賬款，該款是企業按購貨合同規定，預付給銷售方的貨款。而威遠生化與威遠集團的《資產收購協議》尚未簽署，上市公司便支付給控股股東土地收購款8000萬元，令人懷疑公司大股東利用其控股地位損害其他中小股東的合法權益。

　　作為威遠生化2002年度財務報告審計機構的中喜會計師事務所有限責任公司，面對8000萬元的“預付賬款”，注冊會計師是如何審計這筆巨額“預付賬款”的記賬憑證、原始憑證、業務合同等相關資料，又是如何審查其真實性和合法性的呢？

　　中喜會計師事務所于2003年4月16日�熛蛲�遠生化全體股東出具了一份標準的無保留意見的2002年度財務審計報告。

　　威遠生化2002年年報于2003年4月17日公布，而威遠生化股東大會于2003年4月14日通過這項重大關聯交易，顯然，中小股東是在未能及時了解威遠生化董事會在《資產收購協議》尚未簽署前便支付了收購款8000萬元這一關鍵信息的情況下投票表決的。

　　問題五：購買重大資產變為一般重大關聯交易程序

　　根據中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字��2001��105號)第一條第2款：本通知所稱“上市公司重大購買、出售、置換資產的行為”，是指上市公司購買、出售、置換資產達到下列標準之一的情形：“購買、出售、置換入的資產凈額(資產扣除所承擔的負債)占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表凈資產的比例達50%以上。”

　　由于威遠生化2002年度經審計的合并報表于2003年4月17日公布，而此項重大關聯交易正式生效日期為2003年4月14日，對照中國證監會上述《通知》規定，該公司最近一個會計年度經審計的合并報表應為2001年年報。

　　威遠生化2001年報顯示，該公司當期期末合并報表凈資產為3.05317億多元，而上述的重大關聯交易總額為1.54349億多元，又因此項關聯交易的5宗土地使用權和及其部分附著建筑物不承擔負債，即所購買的資產總額為資產凈額，所以此項重大關聯交易總額占到了該公司2001年度經審計的合并報表凈資產的50.55%。

　　威遠生化此項重大關聯交易顯然已經構成上市公司重大購買資產的行為，必須按照中國證監會規定的相應程序予以實施，而威遠生化卻只采用了一般性的重大關聯交易程序。

　　在重重迷霧之下，不妨看看此項交易中的資產出讓方、威遠生化大股東——威遠集團的情況。

　　根據公開資料，威遠集團系1997年8月成立的大型國有獨資企業，出資人為石家莊市政府，注冊資本1.39億元。但截至2001年底，該公司總資產為11.06億元、總負債為8.05億元、凈資產1.226億元，這就是說該公司成立4年后資本金已經虧掉了1000多萬。

　　到2002年底，凈資產減為8310萬元，即一年又減少了近4000萬，當年虧損額為3444萬元。威遠集團持有威遠生化國家股5212.57萬股，若僅按每股2.64元的凈資產計算，這筆資產凈值就達1.4億元，可如今整體凈資產只有8000多萬元，威遠集團的窘困可見一斑。