聯華超市上市受阻，不僅僅與港交所上市委員會人員調整有關，有尖銳的分析稱，聯華超市是港交所上市審批權之爭的第一個犧牲品

　　本報記者 王平平

　　上海聯華超市股份有限公司(下稱“聯華超市”)H股上市步伐未被SARS疫情打亂，卻遭

遇香港交易及結算所有限公司(下稱“港交所”)上市委員會的攔阻。

　　本周一(5月19日)，港交所上市委員會告知聯華超市，公司未能符合香港交易所兩項要求，因而未能通過上周四(5月15日)的上市聆訊。

　　上市委員會對聯華超市提出兩點修改意見：一是公司秘書須具備香港會計師或律師資格，要求聯華超市更換公司秘書人選；二是因公司所有董事均由內地人士擔任，須增加一名獨立非執行董事。此前，聯華超市保薦人法國巴黎百富勤已就公司秘書資格向香港交易所申請豁免，但遭拒絕。

　　聯華超市是SARS爆發以來首家申請香港上市的內地公司，其所在地上海并非疫區�熒鲜形瘑T會此舉令香港和內地證券市場人士議論紛紛。有市場人士判斷稱，港交所為保住上市審批權正在收緊上市審批尺度；更有市場人士指出，自歐亞農業風波后，港交所就對內地企業香港上市審批非常謹慎。

　　“今年以來，香港交易所對上市審批確實嚴格不少。”一家國際會計師事務所的注冊會計師在接受《財經時報》采訪時對上述判斷予以佐證。此前，他參與審計的內地企業已順利在H股上市，目前正為另一家內地企業謀求香港上市。

　　他表示：“港交所對公司高管人員任職資格、財務指標、盡職調查，甚至連公司聘請的會計師事務所的要求也越來越高，這意味著港交所在調整上市審批政策。”

　　豁免慣例遭拒

　　“一國公司在另一國或地區申請上市過程中，會就某些內容申請豁免，豁免遂成為不成文的國際慣例。”一位注冊會計師向本報介紹，此前，港交所要求，如果公司就上市申請豁免，只要將這些豁免在招股書中作詳細披露即可。

　　他說：“過去許多新上市公司都會提出豁免申請，包括申請豁免審計業績的有效期，《上市規則》要求公司須在審計業績后半年內上市，許多公司因來不及上市，會申請豁免，一般也會獲得批準。”

　　這位注冊會計師同時認為，美國出臺《薩班斯-奧克斯利法案》后，給予外國公司豁免權這一國際慣例正在全球范圍內受到挑戰。美國證券交易委員會已要求所有在美上市的公司都必須遵守法案，放棄以往給予外國公司一定豁免權的一貫作風。

　　一位熟悉香港上市程序的投資銀行界人士介紹，香港《上市規則》明確要求，公司秘書必須具備香港會計師或律師資格，但以往未嚴格執行，一般都可申請豁免。在聯華超市之前，內地公司如中石化(0386�烪K)、比亞迪(1211�烪K)等絕大部分H股公司的秘書都由內地人士擔任，他們在此方面都獲得豁免。

　　他分析說，聯華超市業績總體看不錯。聯華超市是中國內地最大的超市連鎖商，按中國會計準則計算，聯華超市2002年業務銷售額達到183億元，比上年增加了30%；營業收入61.7億元，比上年增加35%；凈利潤則接近1.3億元，增加約60%。

　　他又說：“聯華最終未獲豁免權，與香港作為國際金融中心，無疑會受美國證券監管影響有關；此外，豁免權的執行與上市委員會每個成員亦緊密相關。”

　　這位人士認為：“聯華超市申請豁免遭拒，證明上市委員會政策上不鼓勵冠以慣例的豁免，將縮小豁免的范圍。與此同時，這也是向擬在香港上市的公司發出一個信號，即香港交易所要從嚴執行上市條例。”

　　但上市委員會副主席鄭慕智否定了市場人士的這種推測，他將聯華超市視為“個案”。他于近日公開表示，港交所不會將審批程序收緊。

　　上市委員會大換血

　　市場人士的猜測并非空穴來風，2003年年初，張建東履新不久，上市委員會批準豁免的政策就在發生轉變。

　　張建東為香港畢馬威會計師事務所前主席，他目前擔任香港主板和創業板上市委員會主席。張上任不久，上市委員會豁免政策開始轉變，如公司審計報告6個月有效期屆滿后，不再給予1個月寬限；審計報告逾期的新上市申請，要另外進行特別審計程序。

　　“聯華超市未能順利通過上市委員會的上市聆訊，很可能與上市委員會人員組成有關。”一位不愿透露姓名的券商說。

　　在港交所公布的最新主板、創業板上市委員會委員名單中，不僅有多位投資銀行家，還有7位來自會計及法律界的人士，人員組成變化說明，港交所將致力于提高上市審批力度。

　　分析人士認為，新組成的上市委員會加入更多會計師代表，由于他們擁有專業會計知識，能夠洞悉申請上市公司的業務及賬目問題；此外，港交所前任行政總裁鄺其志上月離去，使得上市委員會能一改過往鄺其志時代“披露為本”的監管原則，轉而偏重于審核公司質量。

　　他說：“上周四審批聯華超市上市，港交所新任行政總裁周文耀沒有出席，而不少上市委員會委員都曾明確表示，不斷批準公司豁免，等于變相允許公司不遵守《上市規則》，因此，這些一向反對給予過多豁免的委員，不通過聯華超市的上市申請也就不足為怪。”

　　審批權之爭的犧牲品

　　值得注意的是，聯華超市上市受阻，不僅僅與上市委員會人員調整有關。在2002年經歷了一連串在港上市的民企丑聞后，對港交所因存利益沖突，未能緊守上市門檻的責罵聲響起一片。統計數據顯示：過去兩年全球新上市公司數量的整體趨勢在減少，惟獨香港增加。

　　2003年3月，香港特區政府決定接受檢討證券市場三層架構專家小組的建議，將港交所上市審批權移交證監會。4月，港交所主席李業廣率領全體董事向政府反擊，李業廣更以不續約要求政府三思，港交所因此成功爭取保留上市審批權至少一年半，政府答應會就上市審批權一事公開咨詢市場。

　　一位分析人士說，在審批權之爭的背景下，聯華超市未能順利通過審批，成為事實上的第一個犧牲品。

　　他說：“香港交易所要想成功保留上市審批權，就得提高新股上市質量。收緊審批，肯定是大勢所趨。”

　　“香港交易所必須盡快做出令市場覺察的成績，爭取投資者的支持，增加公開咨詢的籌碼，才能牢牢抓住審批權。”一位基金管理公司基金經理說，從這些層面考慮，上市委員會自然會在處理上市申請時格外謹慎。這位基金經理還預料這種較為嚴格的審批會一直持續。

　　內地公司

　　香港上市難度恐加大

　　“中國證監會在今年4月已經取消無異議函，加上內地在港上市公司接二連三出現財務丑聞，必然使上市委員會在審核內地公司資料時提高警惕。”

　　“取消無異議函后，沒有中國證監會把關，上市委員會自行審批內地企業的責任重大，他們必然會收緊內地企業香港上市的法規，甚至提高上市門檻。”一位投行人士分析，近期，上市委員會下已經新設中國法律事務部，有關人員多為中國證監會國際部工作人員，以此加強對內地企業的審核力度。

　　他表示，聯華超市未能順利通過上市聆訊，確實出乎許多業內人士的意料。“聯華超市管理層對H股上市充滿期望，在市場不太景氣的情況下，為增加招股吸引力，聯華超市已經調低招股價，籌資額從原來的10億港元降至不足8億港元，但沒想到采取這些措施之后仍然未能獲準上市”。

　　進入5月，香港非典疫情趨于平緩，聯華超市率先做出恢復在港上市的有關事宜后，京信系統、華園食品、中軟遠東、速達軟件也紛紛決定恢復香港上市步伐。

　　“有聯華超市香港上市遇挫的前車之鑒，內地公司應盡可能按照香港《上市規則》的要求提供申報材料，從而保證上市日程按期完成。”一位注冊會計師建議。

　　“香港交易所并沒有發布專門文件來提高上市門檻，只不過審批更加規范，更加嚴格而已。”這位注冊會計師提醒內地擬赴港上市的公司，要認識到這一變化，并早做準備。