本報記者 于海濤 侯捷寧

　　昨日，中國證監會發出了《關于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》，使廣為關注的因收購人履行要約收購義務而導致的被收購公司終止交易問題得到妥善解決。業內人士認為，《通知》充分考慮到中小投資者的利益，使要約收購能順利進行。

　　漢唐證券并購業務部總經理劉曉丹表示，這一《通知》充分考慮到保護中小投資者的利益。首先，《通知》給被收購公司因要約收購而可能面臨退市提供了一個補救措施，從而有效保護了投資者的利益。通知規定，“被收購公司的股權分布不符合《公司法》規定的上市條件的，收購人應當提出維持被收購公司上市地位的具體方案，并在要約期滿六個月后的一個月內實施，使被收購公司股權分布重新符合上市條件”。而按照以前的相關規定，如果收購方收購某上市公司后持股比例超過規定，被收購公司就面臨著退市的命運。此次出臺這個規定可以使收購公司有時間有可能采取措施使被收購公司股權分布重新符合上市條件。

　　其次，給予中小投資者心理保障，從而使要約收購順利進行，達到優化資源配置的作用。目前我國發生的要約收購幾乎都為強制要約收購，收購價格比市場價要低，因而中小股東自然不愿賣出股票，同時也擔心因為收購導致公司退市。因而此次的規定事實上給中小股東一定的心理保障，使收購公司在收購過程中更自由，鼓勵并購重組，具有很強的操作性。

　　例如前一段鬧得沸沸揚揚的南鋼股份要約收購。根據規定，對于總股本5億的南鋼股份，只有當收購方持股比例達到85%以上，才有可能被終止交易。目前南鋼股份國有股35760萬股(占總股本的70.95%)已經在收購方南鋼聯合手里，在這種情況下，除了占總股本0.48%的240萬法人股之外，還要從占總股本28.57%的流通股中，再收購14%。這對于收購方來講有一定難度。但按照《通知》規定，南鋼股份則不會面臨退市的風險，而要約收購將順利進行。

　　中倫金通律師事務所武濤律師也表示，證監會發布此通知逐漸解決了要約收購的后顧之憂，因為以前所說的要約收購并不是真正意義上的要約收購，法律上也不是很明確，而此次出臺的通知解決了以前要約收購存在的問題，對其中不明確的地方也給出了明確的解釋，使得要約收購在法律上越來越完善，也給要約收購人解除了原來的擔憂。同時，此舉是繼《證券法》、《公司法》以及《上市公司收購管理辦法》之后并購有關法律體系的延續，也是結合多方均不愿意被收購公司下市的實際情況制定的規則。