新橋出局似已成定局，新買主依然神秘，若當(dāng)真采取公開招標(biāo)方式，則后續(xù)變數(shù)多多

　　本刊記者 孫紹林

　　5月12日，深發(fā)展發(fā)布撤消收購過渡期委員會公告當(dāng)天，本刊通過消息靈通人士在深發(fā)展內(nèi)部一位高層人士處獲悉，目前出讓一方的態(tài)度非常明確，就是決定“不把深發(fā)展的股權(quán) 給新橋”了，而且已經(jīng)又“有其他的買主想要”。同時，本刊又獲知，深圳市政府不排除在深發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題上采取公開招標(biāo)方式。

　　外界猜測不幸言中

　　今年2月，包括本刊在內(nèi)的部分媒體對新橋并購深發(fā)展事件進(jìn)行了質(zhì)疑，認(rèn)為種種跡象顯示，新橋可能遭遇了橫刀奪愛。2月15日，本刊在《并購深發(fā)展生變新橋遭遇橫刀奪愛》一文中提到，一位在深發(fā)展大廈工作的員工證實：“1月份以來，已經(jīng)看不到那些外國人來這里了；而去年年底那幾個月，經(jīng)常能夠看到他們在忙碌。”

　　本刊亦提到，時有北京銀行業(yè)人士判斷：新橋收購深發(fā)展的事情變數(shù)不小，很可能最后還是“黃了”。而華夏證券一位行業(yè)研究員當(dāng)時向本刊指出，深圳市政府和新橋投資簽訂的不是最終協(xié)議，因為價格還沒有確認(rèn)，這為今后的變數(shù)埋下了伏筆，如果這點談不攏，收購的事情自然就流產(chǎn)了。

　　5月12日，深發(fā)展公告，鑒于公司董事會向收購過渡期管理委員會所做出的授權(quán)已經(jīng)屆滿，深圳市投資管理公司等四家國有股東與美國新橋投資集團(tuán)公司仍未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購事宜達(dá)成協(xié)議，公司表示，為保證持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營，經(jīng)董事會研究決定，撤消收購過渡期管理委員會。

　　新橋出局大勢難改

　　有媒體稱，5月12日就“撤銷管理委員會是否意味著新橋投資入主深發(fā)展計劃流產(chǎn)”一事向深發(fā)展董秘雷鳴咨詢時，他表示“對此并不清楚，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事一直都是股東之間在談”。

　　12日，本刊記者就此事與深發(fā)展第一大股東深圳投資管理公司董事局主席聯(lián)系，對方拒接，再撥，對方已關(guān)機(jī)。同日，本刊就此與深圳市國資辦聯(lián)系，對方幾個部門均表示不知此事。此后有知情人士告知，表面看起來是股東在和新橋談，但決定權(quán)不在股東，而深圳市國資辦在此事宜上顯然亦無決斷權(quán)。

　　此后，本刊通過消息靈通人士在深發(fā)展內(nèi)部高層人士處獲悉，目前出讓一方的態(tài)度非常明確，就是決定“不把深發(fā)展的股權(quán)給新橋”了，而且已經(jīng)又“有其他的買主想要”，但最終給誰尚未可知。該高層人士不愿透露姓名身份，但其同時暗示，當(dāng)日公告中的表達(dá)比較委婉，沒有明確指明新橋已經(jīng)出局，但從目前的狀態(tài)看，新橋出局基本成為事實。

　　本刊還撥通了新橋投資上海代表處首代張萬的手機(jī)，聽記者提到當(dāng)日深發(fā)展的公告時，張在電話里笑笑表示知曉，但堅持不對該公告做任何評論。他同時提到，新橋在中國內(nèi)地的收購活動和計劃是“非常非常多的”，比如近期與軟銀、網(wǎng)通合作的并購等等。采訪中，他對在內(nèi)地的其他并購活動表示了信心。

　　招商證券研發(fā)中心金融分析師盧偉強(qiáng)說，盡管他沒有從深發(fā)展直接得到消息，但諸多業(yè)內(nèi)同行對此公告的認(rèn)識比較一致，就是新橋已經(jīng)出局。他認(rèn)為，新橋的退出肯定會對深發(fā)展的發(fā)展產(chǎn)生影響，因為如果新橋完全進(jìn)入了，對深發(fā)展的經(jīng)營構(gòu)成實質(zhì)的中長期利好，現(xiàn)在這種利好的預(yù)期已經(jīng)落空了。

　　為什么不是新橋

　　去年新橋在與諸多國際大行的競爭中躍出并進(jìn)入深發(fā)展之時，有一個問題被媒體和業(yè)界問過多次，就是“為什么是新橋”。而今，這個問題恐怕要反過來問了：“為什么不是新橋？”

　　深圳當(dāng)?shù)亟咏�消息源的人士告訴本刊，目前的結(jié)果也是預(yù)期之內(nèi)的。該人士說，此次把深發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新橋的意向在當(dāng)?shù)匾�起諸多非議，而選定收購方時的操作透明度過低，更有可能給今后其他的外資并購事項樹立一個不好的樣板。據(jù)稱，針對此次轉(zhuǎn)讓意向，有相關(guān)人士“向高層反映了不同意見”，很可能對目前的結(jié)果產(chǎn)生了影響。該人士還告知，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，來自深發(fā)展內(nèi)部管理層的壓力也比較大，因為如果新橋完全進(jìn)入了，雖然與普通員工無大礙，但管理層人員“不動是不可能”的。

　　以招商證券研發(fā)中心金融分析師盧偉強(qiáng)為代表的觀察人士，根據(jù)公開信息分析認(rèn)為，新橋開價較低、雙方談不攏是導(dǎo)致目前狀態(tài)的最可能原因。他認(rèn)為，深發(fā)展的情況“非常簡單”，就是不良資產(chǎn)太多。他認(rèn)為，如果雙方就價格問題的分歧不大，肯定還有談判的余地，但如果每股價格差距超過1元，那就只有破裂。

　　4月下旬，深發(fā)展同時公布2002年年度報告及2003年首季季報，首季稅前利潤1.63億元，每股收益0.079元，較去年同期下降16.66%。2002年底，深發(fā)展不良貸款率為10.29%，比2001年底的14.84%下降4.55個百分點，但2003年第一季度，不良貸款率再上升至11.77%。有分析認(rèn)為，由于一季度不良貸款率升高，談判雙方在深發(fā)展的資產(chǎn)質(zhì)量評估上出現(xiàn)分歧。今年2月間，深發(fā)展高層人士確實也曾透露，深圳市政府與新橋尚未就收購價格的前提即深發(fā)展資產(chǎn)負(fù)債真實性和資產(chǎn)質(zhì)量達(dá)成一致意見。有接近消息源的人士透露，導(dǎo)致深圳市政府對新橋失去耐心的最主要原因，確實就是新橋方面在談判中壓價太低。

　　5月12日，本刊收到了美國新橋投資集團(tuán)通過其收購深發(fā)展股權(quán)事宜的財務(wù)顧問摩根士丹利發(fā)來的非常有針對性的解釋性資料。新橋提到：“我們以前已經(jīng)做出過公告，雙方在轉(zhuǎn)讓價格上早已經(jīng)達(dá)成一致。經(jīng)過雙方的代表以及所有職業(yè)中介機(jī)構(gòu)數(shù)月的努力工作，最后的文件也已經(jīng)完成。文件已經(jīng)可以簽署，而我們一直在等待深圳市政府給我們一個簽字的日期。”顯然，直到深發(fā)展5月12日發(fā)布公告，新橋方面也沒有等到這個“簽字的日期”。

　　后續(xù)變數(shù)復(fù)雜或許公開招標(biāo)

　　新橋強(qiáng)調(diào)，深發(fā)展當(dāng)天所發(fā)的公告“不會影響新橋與政府有關(guān)股東簽署的具有法律約束效力的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”。新橋還表示，他們“相信一直處于中國對外開放和市場改革最前沿的深圳市政府會尊重她對國際的承諾并會履行其與新橋所簽的有法律約束效力的國際合約所訴之責(zé)任”。

　　新橋特別強(qiáng)調(diào)，2002年6月簽訂的框架協(xié)議授予了新橋在購買深發(fā)展股權(quán)上的排他權(quán)，而這筆交易已在2002年8月與9月間獲得中國人民銀行、中國證監(jiān)會以及國務(wù)院的原則批準(zhǔn)。

　　觀察人士認(rèn)為，這一近乎公開叫板的態(tài)度從另外一個角度顯示，雙方的分歧已經(jīng)難以調(diào)和。記者在未提及具體公司名稱的情況下，就此情形向西南證券深圳投行部高級執(zhí)行董事舒兆云進(jìn)行咨詢。他告訴本刊，像這種“分兩步走”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式，前期只是簽定框架協(xié)議，而后期沒有就具體轉(zhuǎn)讓條件如價格等達(dá)成正式文件，此類情況是經(jīng)常出現(xiàn)的，從理論上講，簽訂第一步的協(xié)議之后，雙方都可以反悔。

　　至于“反悔方”是否應(yīng)付出代價或者付出什么樣的代價，則要結(jié)合第一步協(xié)議的內(nèi)容；他告訴本刊，如果簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議時雙方都沒有談到保證金問題，那協(xié)議就很難對“反悔方”有實質(zhì)的約束力。

　　采訪中，本刊還獲知，深圳市政府不排除在深發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題上采取公開招標(biāo)方式。2002年10月，深發(fā)展行長周林曾透露：“我們接觸了不止幾家，而是好幾十家，其中包括匯豐、花旗、JP摩根、摩根士丹利、美林、高盛等等。我們專門聘請所羅門美邦當(dāng)財務(wù)顧問，讓他們幫著找�！�

　　觀察人士提到，如果公開招標(biāo)，大行們是否會卷土重來，值得觀察，而是否也將有境內(nèi)機(jī)構(gòu)殺入，這種可能同樣不應(yīng)排除。