本報記者 謝飛 深圳報道

　　5月13日，ST丹化(000498.SZ)公布了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議稱，ST丹化的大股東丹東化學(xué)纖維集團(tuán)(以下簡稱丹化集團(tuán))與福建升匯紡織投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱福建升匯)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《托管協(xié)議》，將丹化集團(tuán)90%的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福建升匯，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓報批過程中，將上述股權(quán)托管給福建升匯。

　　陳泳妃，正是福建升匯的實際控制人。

　　根據(jù)該協(xié)議，該次收購?fù)瓿珊螅�升匯集團(tuán)將通過丹化集團(tuán)間接持有ST丹化202500000股，占總股本的51.92%，成為ST丹化的實際控制人。

　　而這一次，又是否能圓陳泳妃的上市之夢？

　　而數(shù)月前，ST九州退市的夢魘仍仿佛就發(fā)生在昨天。

　　九州夢魘與現(xiàn)實

　　對于福建升匯來說，ST九州是一個不能回避的現(xiàn)實。

　　“我們正在積極準(zhǔn)備讓九州上三板。”福建升匯負(fù)責(zé)對外聯(lián)系辦公室秘書陳長興表示。

　　2001年11月，福建升匯一片驚訝聲中接手了這個有15億債務(wù)，而資產(chǎn)不到2億，嚴(yán)重資不抵債的ST九州。“當(dāng)時的九州，破產(chǎn)十次也夠了”，當(dāng)時九州的一位高管對九州是這樣評價的。

　　名不見經(jīng)傳的趕來趟這潭渾水的福建升匯一時名聲大噪。

　　福建升匯也開始被媒體刨根問底。福建升匯稱，現(xiàn)在的升匯紡織投資集團(tuán)有限公司成立于2001年，是在福建升匯投資有限公司的基礎(chǔ)上，通過對升匯系列企業(yè)進(jìn)行重組組建而成，其起源于1992年創(chuàng)建的以棉花貿(mào)易為主的福建永安東明公司，是一家大型的民營紡織化纖行業(yè)企業(yè)集團(tuán)。主要股東就是陳泳妃，持股53%，此外梁健持股20%、高仕廉持股20%。

　　目前，升匯集團(tuán)擁有直接控股企業(yè)11家，分別從事紡織工業(yè)、紡織原料貿(mào)易物流及紡織科技產(chǎn)業(yè)；集團(tuán)總資產(chǎn)逾20億元，凈資產(chǎn)10億元，年營業(yè)額達(dá)20億元，合并利潤5300多萬元。

　　盡管福建升匯使出了渾身的重組解數(shù)，不過，可惜的是，升匯對ST九州退市前的兩次重組都不幸失敗，ST九州最終未能逃脫退市的噩運，2002年9月13日，九州終止上市。

　　九州財務(wù)顧問，一位直接操作九州重組的福建閩發(fā)證券人士告訴記者，九州自去年退市之后，也一直在努力試圖上三板。但從目前的實際操作情況來看，九州上三板還有一段時間。

　　該人士告訴記者，由于九州債權(quán)人眾多，多達(dá)四五百家，債券人利益很難平衡，在債務(wù)無法在一定程度上得到豁免的情況下，現(xiàn)在九州的實質(zhì)性重組很難進(jìn)行，并且銀行債務(wù)的豁免則還要得到國家主管部門的同意，非常困難，“我們最近都在和九州以及當(dāng)?shù)卣�府主管部門那邊協(xié)商，但要取得一致還早”，而根據(jù)三板的規(guī)定，退市公司必須要在重組后具有一定的盈利能力才能上三板。

　　南方證券一位分析師認(rèn)為，現(xiàn)在的升匯面臨選擇，繼續(xù)支撐ST九州，還是另辟蹊徑。九州的殼價值已經(jīng)隨著它的退市灰飛煙滅，九州已經(jīng)失去了融資能力，從這個角度上說，九州對于升匯來說已經(jīng)沒有價值了。退市公司上三板無外乎是賭三板全流通，但目前來看很難實現(xiàn)。

　　再尋他殼才是一個企業(yè)最經(jīng)濟(jì)的選擇。因此，升匯在迎娶新歡的同時也不得不強(qiáng)調(diào)，將繼續(xù)重組九州，并將其推上三板。

　　據(jù)透露，全面負(fù)責(zé)此次ST丹化收購的仍然是當(dāng)年打理ST九州的林熹，福建升匯的總裁助理，ST九州副總經(jīng)理、董秘，一個不到30歲的年輕人。

　　ST丹化：福建升匯的資本暢想

　　“ST丹化的重組應(yīng)該比ST九州難度低一點。”陳長興告訴記者，升匯對正在介入的ST丹化頗有信心。

　　丹東化纖是1993年6月，由丹化集團(tuán)獨家發(fā)起，是我國最早創(chuàng)建的化纖工業(yè)企業(yè)。

　　丹東化纖于1997年上市，起初，丹東化纖每年每股還能盈利兩三毛錢，然而，到了2000年，丹化開始急轉(zhuǎn)直下，從2001年開始，丹化出現(xiàn)了虧損，2002年度虧損近億元。今年4月16日丹東化纖終于戴上了“ST”的帽子。

　　對于每況愈下的ST丹化，在兩年前，當(dāng)?shù)卣�府主管部門就動了轉(zhuǎn)手的念頭。2001年12月17日，丹東化纖控股股東丹化集團(tuán)曾準(zhǔn)備將丹東化纖的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南出版集團(tuán)，但僅僅四個多月以后，湖南出版集團(tuán)重組丹東化纖之事就告吹。

　　福建升匯是否會重蹈湖南出版集團(tuán)的覆轍？

　　丹化董秘潘躍東對記者表示：“我們對這次重組的前景看好，現(xiàn)在主管部門基本上都已經(jīng)同意了，就等新的國資委批復(fù)了。”福建升匯一位高層告訴了記者升匯相中ST丹化的理由：福建升匯是做紡織化纖的企業(yè)，與ST丹化有著共同的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，如纖維、滌綸、無紡布等產(chǎn)品，這一點是升匯最大的重組優(yōu)勢，當(dāng)?shù)卣�府希望重組企業(yè)既能夠見效，又能安頓職工，產(chǎn)業(yè)不作劇烈調(diào)整。

　　此外，福建升匯重組ST九州的經(jīng)驗也被作為一個重要的競爭資歷。

　　值得注意的是，福建升匯這次是間接入主ST丹化，即通過收購控制大股東從而間接控制上市公司ST丹化。升匯這位人士告訴記者，這主要是從收購成本上考慮的。如果升匯直接收購上市公司ST丹化51%的股權(quán)的話，要購買近兩億股的法人股，而丹化的年報顯示每股凈值有一塊多，直接收購升匯將付出數(shù)億的代價，收購成本太高了。而收購大股東承接其債務(wù)升匯僅僅只需付出1650萬元的現(xiàn)金。

　　丹化董秘潘躍東直言，大股東丹化集團(tuán)總資產(chǎn)有20個億，但由于集團(tuán)對銀行有許多債務(wù)，因此凈資產(chǎn)比較低。分析人士認(rèn)為，雖然升匯通過收購大股東間接控制丹化降低了收購現(xiàn)金成本，但介入后的債務(wù)也是升匯必須面臨的難題。

　　ST丹化2002年的年報顯示，ST丹化的對外擔(dān)保僅5000余萬元，大股東丹化集團(tuán)欠款1.1億，但在今年3月的一次關(guān)聯(lián)交易后，大股東欠款問題基本解決。因此，對升匯來說，ST丹化的問題與ST九州相比，簡直是小兒科。通過間接收購，升匯至少這一次得到了一個比較干凈的殼，盡管丹化集團(tuán)背負(fù)著沉重的債務(wù)。