本刊記者 劉鋒

　　盡管準備精心，立意深遠，但明天系接管北京證券控股權的圖謀仍可能功敗垂成。當明天系這樣的老牌資本玩家在金融領域積極侵浸，且對市場的影響尚不確定之時，監管機構的再三思度似乎自有了道理

　　"變身"受困

　　民營資本掌控的明天系將入主北京證券有限責任公司(以下簡稱"北京證券")的消息，早在2003年年初就隨著逼人的寒氣在業內悄然流傳。然而，三個月過去了，北京證券易主依然成敗未定。消息人士表示，交易雙方兩廂情愿的股權轉讓能否獲得證監部門審批并不確定。與此同時，包括工商東亞和北大青鳥在內的境內外資本方也開始了"李代桃僵"的試探。一切卻變得不可捉摸。這多少讓向來出手果決的肖建華有點泄氣。

　　由于處在非常時期，各方都三緘其口，不愿發表任何評論，甚至既不確認也不澄清坊間關于北京證券股東變更的傳聞。一位接近北京市國資管理部門及北京證券高層的消息人士向《新財經》記者透露，其實北京證券現第一大股東北京市國有資產經營公司(以下簡稱"北京市國資公司")同明天系公司早已簽署協議，北京國資公司擬將北京證券33.87%的股權悉數出讓給后者。據《新財經》獲得的明天控股有限公司(以下簡稱"明天控股")向北京市金融工委提交的收購報告顯示，此宗交易共涉及金額6.7億元。

　　若交易完成，明天系將以33.87%的持股比例成為北京證券第一大股東，其持股比例遠遠高出第二大股東首鋼總公司持有的11.88%。盡管民營資本涉足證券公司的報道在各地已屢見報端，但是皇城根下"苗正根紅"的北京證券"變身"卻意義重大，尤其是在接盤者是馳騁資本市場多年的明天系的情況下。

　　北京證券前身是中國人民銀行北京分行管理下的北京市證券公司，1993年改制完成，以有限責任公司形式進行注冊，隨后于1998年與北京財政局屬下經營國債業務的北京財政證券公司合并，并于1999年完成增資擴股，注冊資本金達到15億元。這樣的"身世"自然造就北京證券濃厚的"官商"色彩，據稱該公司領導目前依然享受局級待遇，兩任董事長張克儉和盧克群均來自中國人民銀行北京分行，現任北京金融工委書記的成燕紅也曾擔任過北京證券副董事長和總經理。然而現在，紅頂子的兆征有些忐忑不安了，據北京證券一位不愿透露姓名的中層干部告訴《新財經》記者，由于預計公司易主將帶來人事變動，公司員工一度人心惶惶，而目前更多的是持觀望態度，因為公司股權變動前景并不明朗，"變數很大"。

　　接近北京市國資管理部門及北京證券高層的消息人士也向《新財經》記者透露，盡管協議已經簽署，但是兩廂情愿的股權轉讓卻在獲得監管部門批準的過程中遇到了麻煩，受讓北京證券股權的明天系公司資信難辨，再考慮到其在資本市場極為活躍惹人注目，甚至有媒體批評其一直有借"高校概念"在二級市場炒作之嫌，所以，監管部門很可能不會批準這次轉讓。"明天系聲譽不佳，國資部門可能不了解，監管部門還能不知不曉？"該人士如此評價。

　　按照《證券公司管理辦法》規定，直接或間接持有證券公司5%及以上股份的股東，其持股資格應當經中國證監會認定。《新財經》曾聯系中國證監會詢問關于北京證券股權轉讓審查的最新進展，但是截至發稿前，一直未得到中國證監會的正式回應。

　　傾心打造金融鏈

　　盡管困難重重，明天系這次染指北京證券顯然是有的放矢。仔細觀察明天系控制的上市公司近年來的投資，可以發現，除了ST冰熊(600753)之外，其有影響力的另五家上市公司一直在金融業積極擴張(見"明天系上市公司和金融鏈結構圖")。

　　事實上，這五家上市公司在金融業的投資已經超過7.8億元，參股的金融機構包括3家全國性商業銀行(華夏銀行、興業銀行和交通銀行)、三家地方城市銀行或信用社、一家金融租賃公司，另外還有信托、保險和證券公司，涉及的金融領域相當廣泛。

　　在已經參股的十家金融機構中，明天系通過明天科技(600091)、愛使股份(600652)和華資實業(600191)三家公司，實現了對浙江金融租賃股份有限公司(以下簡稱"浙江金融租賃")的相對控股。另外，明天系在其他幾家金融機構中也擁有一定的話語權：愛使股份持有北京國際信托投資公司(以下簡稱"北京國際信托")9.67%的股權，位列第三大股東;華資實業斥資2億元收購了華夏銀行4%的股權，成為后者第六大股東;西水股份(600291)去年剛剛獲得興業銀行2.33%的股權，再加上愛使股份擁有的0.21%的股權，至少從公開資料來看，明天系旗下上市公司持有興業銀行的股權合計超過了該銀行目前的第五大股東。

　　這僅僅是明天系的上市公司參股金融機構的基本情況，由于系內的上層公司數量眾多，股權結構復雜，并不能排除其同時也參股金融機構的可能--畢竟，已經出現系內上市公司從上層公司手中收購金融機構股權的現象。

　　2001年6月，明天系入主后的愛使股份斥資9240萬元，從明天控股手中收購了北京國際信托5.5%的股權;西水股份2002年斥資1.4億元，受讓了包頭浩宇持有的興業銀行2.33%的股權(7000萬股)。而實際上，包頭浩宇擁有興業銀行的股權是2000年從明天系另一家公司"新天地互動"收購而來。興業銀行的股權在明天系內"左手倒右手"，最后又回到"左手"中，不同的只是轉移到了下層的上市公司，而上層公司收回了投資，同時卻沒有失去對金融機構的影響力。

　　明天系通過上市公司參股金融機構明顯有其考慮。其一，可以充分利用上市公司的資金優勢。除了ST冰熊之外(ST冰熊沒有配股融資資格，也不曾參股金融機構)，明天系的其他五家上市公司均有配股資格或剛完成配股，所以擁有交易資金。

　　其二，雖然參股金融機構的資金由上市公司出，但實際上明天系直接影響這些金融機構。一個明顯的例子是，華資實業出資2億元參股了華夏銀行，但是代表華資實業出任華夏銀行董事的則是明天系實際控制人肖建華。而肖建華并不在華資實業直接擔任管理職位。

　　明天的北京證券？

　　盡管明天系在金融領域投資不小，涉足領域也很廣泛，但是在十家金融機構中，僅實現了對浙江金融租賃的相對控股。明天系自然不會輕易放棄入主北京證券的機會。

　　據明天控股提出的收購報告，這次收購將通過世紀新華控股有限公司(以下簡稱"世紀新華")、浙江金融租賃和德州市榮安鑫融科技有限公司(以下簡稱"榮安鑫融")三家公司操作，世紀新華將在簽約前預付7000萬元資金。明天控股在報告中還指出，除了同浙江金融租賃有股權關系之外，明天控股同世紀新華和榮安鑫融并不具產權關系，但是實際上控制后兩家公司，并且，為了這次收購，還專門對后兩家公司進行了增資擴股。

　　從這次收購的安排來看，明天系早有準備，并非一朝一夕之功，充分體現了其對北京證券勢在必得的決心。

　　《新財經》記者掌握的資料顯示，這次收購的牽頭公司世紀新華原名"紫博泓投資有限公司"(以下簡稱"紫博泓投資")，成立于2001年2月，最初注冊資金5000萬元，出資人為三個自然人，公司注冊地位于北京市海淀區上地群英科技園明天控股擁有的大樓中。紫博泓投資于2002年8月更名為"世紀新華控股有限公司"，并在2002年7月和11月進行了兩次增資擴股，目前注冊資金為5億元。

　　在2002年7月的增資擴股中，世紀新華引入了山東泰安市時代新華技術發展有限公司(以下簡稱"泰安時代新華")和通達資產管理有限公司兩個法人股東，各增資1.4億元和1.1億元，分別占公司47%和36%的股權；隨后兩家公司又在2002年11月份各增資1億元。

　　泰安時代新華不是資本市場的生客，曾攜手榮安鑫融在2001年年底收購上市公司魯銀投資(600784，目前簡稱為"ST魯銀")的控股權，但是在2002年7月間悄然退出，讓市場百思不得其解。現在來看，明天系當時退出對魯銀投資的收購，實際上是將資金轉往了世紀新華，且很可能就是當時開始籌劃對北京證券的收購。(參見附文《明天系神秘進出魯銀投資》)

　　一位分析人士表示，除了通過世紀新華、浙江金融租賃和榮安鑫融收購北京證券以外，明天系似乎還有其他的備用方案。其麾下的明天科技于2002年5月完成了1.1億股A股的增發，凈籌資9.52億元，而這筆資金中目前僅有1.8億元投資于包頭的一供熱鍋爐項目，剩下部分尚未動用。更值得關注的，明天科技在最近舉行的2002年股東大會上提出了"擴展金融產業"的發展思路。其意不言自明。

　　"明天系來意堅決，資金不是問題。獲得北京證券這樣的綜合性券商的控股權，對明天系意義重大。以前媒體紛紛批評明天系有借助概念炒作二級市場之嫌。如若拿到了北京證券，它完全可以通過自營業務合法地進行二級市場運作。"分析人士稱，"看上去，即使股權轉讓獲批，除明天系外，北京證券的其他股東均是國有企業，國有資本依然是北京證券的主體，但是在資本運作和公司控制方面，他們肯定不是明天系的對手。"

　　一般而言，明天系對上市公司的控制具有這樣的特點：明天系涉足的上市公司中，從股權結構上看，除了具有"三無概念"的愛使股份是通過關聯公司相對控股外，其余五家公司的第一大股東均是國有法人股，并且超過了明天系關聯公司的合計持股比例。但是明天系同這些國有大股東相安無事，并且從上市公司的投資和對外擔保等行為判斷，上述公司均在明天系掌控之下。(ST冰熊除外，該公司目前在國有企業河南商電鋁業集團控制下。)

　　有接近北京市國資管理部門的知情人士曾向《新財經》記者透露，北京市國資公司計劃向明天系轉讓北京證券股權時打過一個"小算盤"，認為即便股權轉讓，北京證券依然在國有資本控制之下。

　　可是，考慮到明天系在金融領域積極滲透的現實，這個"小算盤"是否如愿實在值得考量。

　　老"系主"的新策略

　　近年來，各路民營資本紛紛涉足金融領域，明天系亦走在前列，只不過不顯山露水，很少掌握金融機構的控制權。這次發力積極入主北京證券，不能不引起人們的注目。

　　學界一般認為，民營資本進入金融領域，主要可以獲得兩方面的利得--金融機構經營盈利產生的分紅，以及出讓金融機構股權獲得的溢價收益。至于于一些民營資本所謂的"打通產業鏈和資本鏈"的提法，理論界則意見不一。

　　從理論上講，金融機構多為負債經營，必須以投資價值最大化為經營前提，所以，投資金融業的民營資本，在資金調度上不一定占有優勢--各類金融監管部門一個重要職責也是控制金融機構的資金不能一味地流向關聯企業。

　　但是民營資本對金融業依然趨之若鶩，在制度允許的情況下，他們顯然自有"玩法"。老"系主"走上了前臺，利用自己對資本市場的熟稔，以及盤根錯節的微妙關系，通過旗下控制的證券公司，大大方方地在資本市場一試身手。這種新現象將給市場帶來什么影響尚需觀望，但是其無疑已經向監管機構發出了挑戰。具體到北京證券的這次股權轉讓，可能監管機構需要考慮更多。

　　北京證券雖然屬于二流的綜合類券商，但是可以從事經紀、自營及承銷等全套業務，并且還持有嘉實基金管理公司和華夏基金管理公司各25%的股權，此外，傳統上嘉實基金管理公司的總經理都由北京證券派出。明天控股在向北京市金融工委提交的收購報告中明確提出：將出資支持北京證券收購嘉實基金管理公司的股權，爭取取得控股股東的地位。

　　如果明天系一切遂愿，通過掌控的證券公司和基金公司，結合自己在市場上多年積累的資源，在一、二級市場掀起新的波瀾不是沒有可能，這將對這些金融機構內部風險控制機制和監管層的稽查機制提出更高的要求。

　　整體來看，明天系在市場馳騁多年，總讓人有"來無影蹤"之感。該集團上層公司數量很多，股權結構復雜。這些公司多以科技公司注冊，注冊資金數額巨大，但追溯出資人，一般是同明天系不相干的人士，多為山東省肥城市安駕莊鎮的村民或內蒙古包頭市人氏，但是實際公司控制權卻在明天系手中。

　　一旦明天系入主北證后，如何有效監控明天系內公司同北京證券之間的關聯交易、以及北京證券在市場上的活動，這都將成為監管機構必須認真思度的問題。從這個角度看，監管機構對北京證券股權轉讓一事遲遲沒有表態，甚至提出否定意見，就完全可以理解了。

　　明天系神秘進出魯銀投資

　　魯銀投資(600784，目前簡稱為"ST魯銀")曾歸于明天系麾下很少為人所知，一是因為當時很難確認明天系同魯銀投資的關系，更多的只是市場猜測，二是因為明天系在魯銀投資來去匆匆，還沒有來得及施展其"制造概念，炒高股價"及"上市公司和關聯公司合資"的慣用手法。

　　現在來看，明天系匆匆離開魯銀投資很可能同籌劃收購北京證券有關。另外，在控制魯銀投資不長的時間內，明天系已經利用上市公司涉足金融領域。由此，明天系對金融的積極浸滲可見一斑。

　　2001年11月，魯銀投資原大股東萊蕪鋼鐵集團有限公司(以下稱"萊鋼集團")與德州市榮安鑫融及泰安市時代興華達成協議，擬向兩家公司分別轉讓魯銀投資5.92%和4.66%的股權，交易金額共計7167萬元。轉讓后，榮安鑫融和時代興華將合計持有魯銀投資10.58%的股權，超過第一大股東山東經濟開發投資公司持有的7.38%。當時股權尚未過戶，但萊鋼集團已將股東權力暫時授予榮安鑫融。

　　明天控股為收購北京證券而向北京金融工委體提交的報告明確顯示，榮安鑫融和時代興華雖與明天控股無產權關系，但均在自己控制下，這也解釋了具有明天系背景的人士不久便進入魯銀投資董事會的原因。

　　明天系控制下的魯銀投資隨后于2002年4月公告，計劃以部分資產置換山東齊魯證券經紀有限公司(以下簡稱"齊魯證券")32.53%的股份。齊魯證券是一家經紀類證券公司，注冊資本金5.12億元，2001年虧損1506萬元。但獲得32.53%的股份后，明天系將通過魯銀投資實現對齊魯證券的控股。

　　但此次資產資產置換并未完成。萊鋼集團突然于2002年7月27日宣布，中止與時代興華、榮安鑫融進行的股權轉讓，當時未說明原因。

　　《新財經》記者獲得的資料卻顯示，就在2002年7月8日，時代興華攜另一家具有明天系背景的通達資產管理有限公司，分別對紫博泓投資(后改名"世紀新華控股有限公司")增資1.4億元和1.1億元，并在2002年11月各向世紀新華增資1億元。世紀新華注冊資本金增加至5億元，和當初退出魯銀投資的榮安鑫融一道成為了明天系收購北京證券的棋子。

　　明天系放手對魯銀投資的收購，轉而將資金改道世紀新華，很可能當時已經在籌劃對北京證券的收購。

　　從資料上看，世紀新華目前的股東為時代興華、通達資產管理有限公司和3個自然人股東。自然人股東中的邢軍輝是明天系核心人物之一，擔任世紀新華董事長一職，另外還有一個自然人股東李春霞來自山東省肥城市安駕莊鎮某村。時代興華注冊資金6500萬元，其法定代表人郝秀梅亦來自肥城市安駕莊鎮某村。通達資產管理有限公司注冊資金5000萬元，法定代表人董建軍來自內蒙古包頭市。