新聞提示

　　喧囂數(shù)月的天歌科技(000509)控制權(quán)之爭(zhēng)，在4月24日其年報(bào)披露時(shí)達(dá)到了高潮。參與博弈的四方：山東同人、湖北正昌、大鵬證券和南充天益投資，亮出最后底牌，天歌科技幕后故事也將步步深入。

　　這一天遲早會(huì)到來。因?yàn)殡m爭(zhēng)吵數(shù)月，但各方并未妥協(xié)調(diào)停。過往的案例證明，往往最后的致命一擊會(huì)導(dǎo)致風(fēng)向180度大轉(zhuǎn)彎。

　　這天就是4月24日。來自大鵬證券的張鵬、鄧文鳴和王芳三位董事對(duì)天歌科技2002年年度報(bào)告提出質(zhì)疑，稱無法確認(rèn)年報(bào)真實(shí)性，并對(duì)2002年天歌科技的經(jīng)營(yíng)提出四點(diǎn)疑問。

　　來自南充天益的三位董事李建生、李興虎和佘旭緊接著同樣對(duì)天歌科技2002年年度報(bào)告提出保留意見，對(duì)公司2002年經(jīng)營(yíng)中存在的相關(guān)問題提出質(zhì)疑。

　　而4月18日，深交所剛剛對(duì)天歌科技原董事會(huì)成員違規(guī)為關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保而不履行信息披露行為進(jìn)行公開譴責(zé)。

　　天歌科技一直糾葛不斷，在前大股東———————湖北正昌主導(dǎo)下，天歌科技主營(yíng)業(yè)務(wù)一年一變，而2001年曾為天歌科技貢獻(xiàn)了巨額經(jīng)營(yíng)收入的原荊州天歌，在2002年離奇地全面停產(chǎn)；而2001年募集的3·７9億配股資金根本沒有投向募資項(xiàng)目，迅速被挪作他用；重要關(guān)聯(lián)公司法人和董事會(huì)主要成員竟是上市公司董事配偶……天歌科技的內(nèi)部紛爭(zhēng)牽出太多懸疑。

　　委托理財(cái)遭質(zhì)疑

　　年報(bào)中，提出反對(duì)和保留意見的董事主要質(zhì)疑的是一項(xiàng)委托理財(cái)，以及圍繞該委托理財(cái)產(chǎn)生的計(jì)提減值。

　　來自大鵬證券的三位董事質(zhì)疑，年報(bào)和年報(bào)摘要中，均提到天歌科技分別與長(zhǎng)江證券和廣東證券簽定了委托投資管理合同，涉及合同金額1·５7億，公司依據(jù)2002年底資產(chǎn)余額與原始投資成本的差額，計(jì)提減值準(zhǔn)備6000多萬元。

　　大鵬證券的三位董事認(rèn)為，目前公司對(duì)委托理財(cái)正在清理中，在該資金性質(zhì)不明、使用情況尚未查清楚的前提下，計(jì)提減值準(zhǔn)備沒有根據(jù)。

　　一項(xiàng)上市公司常見的委托理財(cái)業(yè)務(wù)何以有這么多爭(zhēng)執(zhí)？仔細(xì)閱讀年報(bào)發(fā)現(xiàn)，1·５7億委托理財(cái)從一開始就不明不白。

　　這項(xiàng)委托理財(cái)最初的披露出現(xiàn)在2002年9月11日天歌科技董事會(huì)向投資者的一份致歉公告，公告稱，2002年6月14日公司與長(zhǎng)江證券簽定《國(guó)債委托代理協(xié)議》，委托資金6700萬元，期限為2002年6月18日至2002年12月18日；于2002年7月10日與廣東證券簽定《委托投資管理協(xié)議》，期限為2002年7月22日至2003年1月21日，因沒有及時(shí)披露被深交所公開譴責(zé)。

　　就是這兩項(xiàng)委托理財(cái)，在2002年7月23日董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議上進(jìn)行確認(rèn)，但并沒有提交公司股東大會(huì)審議。但在短短半年后，年報(bào)中透露準(zhǔn)備根據(jù)委托理財(cái)現(xiàn)狀，計(jì)提減值準(zhǔn)備6000多萬元，讓股東買單。

　　一個(gè)關(guān)鍵的問題是，這1·５7億委托理財(cái)資金是否出自3·７9億配股資金？投資的具體項(xiàng)目是什么？究竟是什么原因造成巨額損失？目前不得而知。如果同長(zhǎng)江證券和廣東證券簽定正規(guī)委托理財(cái)協(xié)議，按照協(xié)議長(zhǎng)江證券和廣東證券應(yīng)該為這部分損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，根據(jù)具體投資事實(shí)，天歌科技完全可以通過法律訴訟追討損失，但天歌科技董事會(huì)對(duì)所有委托理財(cái)過程沒有詳細(xì)披露。因?yàn)榕�露不全面，至今無法對(duì)這筆業(yè)務(wù)作出委托理財(cái)或短期投資的定性。

　　來自大鵬證券的董事在質(zhì)疑中透露部分玄機(jī)，“1·５7億委托理財(cái)，已有相當(dāng)部分金額實(shí)際已由‘天歌科技’公司掌握(截至2002年12月31日前)，委托理財(cái)相當(dāng)部分實(shí)際已經(jīng)成為‘短期投資’，天歌科技涉嫌炒作自己公司的股票……”。

　　李建生董事在年報(bào)保留意見中指出，“有關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)必要的賠償責(zé)任。”

　　錦陽(yáng)西部為何“偷生”

　　年報(bào)中揭露出的第二大懸案是，天歌科技子公司————成都錦陽(yáng)西部開發(fā)實(shí)業(yè)有限公司何時(shí)出生？究竟進(jìn)行了什么具體的業(yè)務(wù)？

　　來自大鵬證券的董事質(zhì)疑，年報(bào)及摘要中均未對(duì)天歌科技同成都錦陽(yáng)西部開發(fā)實(shí)業(yè)有限公司關(guān)系、債務(wù)形成原因、是否經(jīng)過公司審批程序、是否進(jìn)行信息披露作出說明，而在年報(bào)中，天歌科技為錦陽(yáng)西部作50%的計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，該操作存在事實(shí)不清。

　　對(duì)這一涉嫌“偷生＂的子公司，來自南充天益的董事李建生、李興虎和佘旭指出，在他們擔(dān)任前一屆董事會(huì)成員期間，從不知悉有關(guān)錦陽(yáng)西部公司的一切事宜，從未參加收購(gòu)或成立錦陽(yáng)西部公司的任何董事會(huì)會(huì)議，對(duì)天歌科技同錦陽(yáng)西部6090·１9萬元往來款，以及子公司天族金網(wǎng)同錦陽(yáng)西部1500萬元往來款也不知悉，建議公司組織專人清查。

　　但對(duì)天歌科技股東，錦陽(yáng)西部卻并不陌生。2001年9月25日，通過配股錦陽(yáng)西部成為擁有天歌科技3·３3%股權(quán)比例的第四大股東，直到2002年9月11日，在原第一大股東湖北正昌將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東同人退出天歌科技的同時(shí)，錦陽(yáng)西部也一并轉(zhuǎn)讓所擁有天歌科技股權(quán)，退出天歌科技。

　　就在錦陽(yáng)西部成為天歌科技股東的當(dāng)年，天歌科技出資5500萬元收購(gòu)錦陽(yáng)西部擁有的四川華塑公司股權(quán)，溢價(jià)500萬元。

　　但在2002年12月19日天歌科技董事會(huì)公布的關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充公告中突然顯示，2001年12月31日前，天歌科技收購(gòu)了錦陽(yáng)西部100%的股權(quán)，也就是說這個(gè)擁有天歌科技3·３3%股權(quán)的第四大股東從2001年開始就是天歌科技控股子公司。

　　玄機(jī)遠(yuǎn)不止如此，在同日的致歉公告中，天歌科技董事會(huì)透露，這個(gè)身份特殊的錦陽(yáng)西部的主要股東竟然全部是天歌科技董事或高管的配偶，注冊(cè)資本5000萬元，最高出資額高達(dá)1600萬元。就在2001年10月，天歌科技還為錦陽(yáng)西部的一筆3200萬元貸款提供了擔(dān)保，而該筆貸款至今未還，已成天歌科技負(fù)債。

　　至今，關(guān)于錦陽(yáng)西部同天歌科技債務(wù)往來，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等細(xì)節(jié)，外界都無從得知。

　　股權(quán)之爭(zhēng)已不重要

　　年報(bào)揭露出的幕后故事遠(yuǎn)不止如此，來自大鵬證券的董事指出，2002年年報(bào)現(xiàn)金支出高達(dá)4億元，而2002年天歌科技主營(yíng)業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)大幅度下滑，并沒有資金投向主營(yíng)業(yè)務(wù)。其中光管理費(fèi)支出就高達(dá)1·３億元，這樣巨額的管理費(fèi)支出估計(jì)也是創(chuàng)上市公司之最，而且管理費(fèi)支出的具體情況沒有向投資者披露。另外的質(zhì)疑是，在會(huì)計(jì)師對(duì)公司所擁有的資產(chǎn)之一————荊州農(nóng)業(yè)作土地使用權(quán)減值準(zhǔn)備時(shí)，該土地居然還沒有完成過戶。

　　南充天益投資對(duì)前大股東湖北正昌及關(guān)聯(lián)公司用上海一處地產(chǎn)抵償公司欠款的做法存有疑慮，“正昌公司和天科物業(yè)公司同意將各自擁有的上海天歌大廈中15098·６5平方米房產(chǎn)代為抵償天科公司11980萬元的欠款、擔(dān)保產(chǎn)生負(fù)債等。這樣巨額的償債，作為公司的董事居然毫不知情，也沒有接到董事會(huì)通知。”而據(jù)悉上海天歌大廈中15098·６5平方米的房產(chǎn)中，11093·５2平方米房產(chǎn)是天歌科技在1998年以5734·４6萬元的價(jià)格出售給湖北正昌的。在2002年4月召開的董事會(huì)上，湖北正昌曾提出擬將15098·６5平方米房產(chǎn)以9997·９7萬元的價(jià)格售給天歌科技，由于價(jià)格相差太大，部分董事認(rèn)為湖北正昌借上市公司進(jìn)行套現(xiàn)而強(qiáng)烈反對(duì)，房產(chǎn)購(gòu)買議案最終流產(chǎn)。現(xiàn)在，由于荊州中院的裁定，湖北正昌終于如愿將這塊房產(chǎn)出售給了天歌科技。

　　南充天益同時(shí)要求對(duì)3·７9億配股資金去向作出說明，對(duì)中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所同樣提出質(zhì)疑，作為天歌科技幾年來的審計(jì)機(jī)構(gòu)，僅僅時(shí)隔一年，天歌科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)就從2001年的1969·５1萬元凈利潤(rùn)暴跌到2002年虧損25637·７萬元，主要利潤(rùn)基地全面停產(chǎn)，中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)謹(jǐn)慎性原則無法體現(xiàn)。

　　所有的股權(quán)之爭(zhēng)已經(jīng)不再重要，目前的焦點(diǎn)是，天歌科技如何收?qǐng)觯�這不僅考驗(yàn)現(xiàn)任董事會(huì)也考驗(yàn)有關(guān)各方，也許一切都僅僅是開始。　　　　

　　　全景