本報記者 李東平/文

　　喧囂數月的天歌科技(000509)控制權之爭，在4月24日其年報披露時達到了高潮。參與博弈的四方：山東同人、湖北正昌、大鵬證券和南充天益投資，亮出最后底牌，天歌科技幕后故事也將步步深入。

　　這一天遲早會到來。因為雖爭吵數月，但各方并未妥協調停。過往的案例證明，往往最后的致命一擊會導致風向180度大轉彎。

　　這天就是4月24日。來自大鵬證券的張鵬、鄧文鳴和王芳三位董事對天歌科技2002年年度報告提出質疑，稱無法確認年報真實性，并對2002年天歌科技的經營提出四點疑問。

　　來自南充天益的三位董事李建生、李興虎和佘旭緊接著同樣對天歌科技2002年年度報告提出保留意見，對公司2002年經營中存在相關問題提出質疑。

　　而4月18日，深交所剛剛對天歌科技原董事會成員違規為關聯公司提供擔保而不履行信息披露行為進行公開譴責。

　　天歌科技一直糾葛不斷，在前大股東———湖北正昌主導下，天歌科技主營業務一年一變，而2001年曾為天歌科技貢獻了巨額經營收入的原荊州天歌，在2002年離奇地全面停產；而2001年募集的3.79億配股資金根本沒有投向募資項目，迅速被挪作他用；重要關聯公司法人和董事會主要成員竟是上市公司董事配偶……天歌科技的內部紛爭牽出太多懸疑。

　　炒作自己的股票？

　　年報中，提出反對和保留意見的董事主要質疑的是一項委托理財，以及圍繞該委托理財產生的計提減值。

　　來自大鵬證券的三位董事質疑，年報和年報摘要中，均提到天歌科技分別與長江證券和廣東證券簽定了委托投資管理合同，涉及合同金額1.57億，公司依據2002年底資產余額與原始投資成本的差額，計提減值準備6000多萬元。

　　大鵬證券的三位董事認為，目前公司對委托理財正在清理中，在該資金性質不明、使用情況尚未查清楚的前提下，計提減值準備沒有根據。

　　一項上市公司常見的委托理財業務何以有這么多爭執？仔細閱讀年報發現，1.57億委托理財從一開始就不明不白。

　　這項委托理財最初的披露出現在2002年9月11日天歌科技董事會向投資者的一份致歉公告，公告稱，2002年6月14日公司與長江證券簽定《國債委托代理協議》，委托資金6700萬元，期限為2002年6月18日至2002年12月18日；于2002年7月10日與廣東證券簽定《委托投資管理協議》，期限為2002年7月22日至2003年1月21日，因沒有及時披露被深交所公開譴責。

　　就是這兩項委托理財，在2002年7月23日董事會臨時會議上進行確認，但并沒有提交公司股東大會審議。但在短短半年后，年報中透露準備根據委托理財現狀，計提減值準備6000多萬元，讓股東買單。

　　一個關鍵的問題是，這1.57億委托理財資金是否出自3.79億配股資金？投資的具體項目是什么？究竟是什么原因造成巨額損失？目前不得而知。如果同長江證券和廣東證券簽定正規委托理財協議，按照協議長江證券和廣東證券應該為這部分損失承擔相應責任，根據具體投資事實，天歌科技完全可以通過法律訴訟追討損失，但天歌科技董事會對所有委托理財過程沒有詳細披露。因為披露不全面，至今無法對這筆業務作出委托理財或短期投資的定性。

　　來自大鵬證券的董事在質疑中透露部分玄機，“1.57億委托理財，已有相當部分金額實際已由‘天歌科技’公司掌握(截止2002年12月31日前)，委托理財相當部分實際已經成為‘短期投資’，天歌科技涉嫌炒作自己公司的股票……”。

　　李建生董事在年報保留意見中指出，“有關責任人應承擔必要的賠償責任。”

　　子公司為洗錢工具？

　　年報中揭露出的第二大懸案是，天歌科技子公司———成都錦陽西部開發實業有限公司何時出生？究竟進行了什么具體的業務？

　　來自大鵬證券的董事質疑，年報及摘要中均未對天歌科技同成都錦陽西部開發實業有限公司關系、債務形成原因、是否經過公司審批程序、是否進行信息披露作出說明，而在年報中，天歌科技為錦陽西部作50%的計提壞帳準備，該操作存在事實不清。

　　對這一涉嫌"偷生"的子公司，來自南充天益的董事李建生、李興虎和佘旭指出，在他們擔任前一屆董事會成員期間，從不知悉有關錦陽西部公司的一切事宜，從未參加收購或成立錦陽西部公司的任何董事會會議，對天歌科技同錦陽西部6090.19萬元往來款，以及子公司天族金網同錦陽西部1500萬往來款也不知悉,建議公司組織專人清查。

　　但對天歌科技股東，錦陽西部卻并不陌生。2001年9月25日，通過配股錦陽西部成為擁有天歌科技3.33%股權比例的第四大股東，直到2002年9月11日，在原第一大股東湖北正昌將股權轉讓給山東同人退出天歌科技的同時，錦陽西部也一并轉讓所擁有天歌科技股權，退出天歌科技。

　　就在錦陽西部成為天歌科技股東的當年，天歌科技出資5500萬元收購錦陽西部擁有的四川華塑公司股權，溢價500萬元。

　　但在2002年12月19日天歌科技董事會公布的關聯交易補充公告中突然顯示，2001年12月31日前，天歌科技收購了錦陽西部100%的股權，也就是說這個擁有天歌科技3.33%股權的第四大股東從2001年開始就是天歌科技控股子公司。

　　玄機遠不止如此，在同日的致歉公告中，天歌科技董事會透露，這個身份特殊的錦陽西部的主要股東竟然全部是天歌科技董事或高管的配偶，注冊資本5000萬元，最高出資額高達1600萬元。就在2001年10月，天歌科技還為錦陽西部的一筆3200萬元貸款提供了擔保，而該筆貸款至今未還，已成天歌科技負債。

　　至今，關于錦陽西部同天歌科技債務往來，經營業績等細節，外界都無從得知。

　　如何收場？

　　年報揭露出的幕后故事遠不止如此，來自大鵬證券的董事指出，2002年年報現金支出高達4億元，而2002年天歌科技主營業務業績大幅度下滑，并沒有資金投向主營業務。其中光管理費支出就高達1.3億元，這樣巨額的管理費支出估計也是創上市公司之最，而且管理費支出的具體情況沒有向投資者披露。另外的質疑是，在會計師對公司所擁有的資產之一——荊州農業作土地使用權減值準備時，該土地居然還沒有完成過戶。

　　南充天益投資對前大股東湖北正昌及關聯公司用上海一處地產抵償公司欠款的做法存有疑慮，“正昌公司和天科物業公司同意將各自擁有的上海天歌大廈中15098.65平方米房產代為抵償天科公司11980萬元的欠款、擔保產生負債等。這樣巨額的償債，作為公司的董事居然毫不知情，也沒有接到董事會通知。”而據悉上海天歌大廈中15098.65平方米的房產中,11093.52平方米房產是天歌科技在1998年以5734.46萬元的價格出售給湖北正昌的。在2002年4月召開的董事會上，湖北正昌曾提出擬將15098.65平方米房產以9997.97萬元的價格售給天歌科技，由于價格相差太大，部分董事認為湖北正昌借上市公司進行套現而強烈反對，房產購買議案最終流產。現在，由于荊州中院的裁定，湖北正昌終于如愿將這塊房產出售給了天歌科技。

　　南充天益同時要求對3.79億配股資金去向作出說明，對中勤萬信會計師事務所同樣提出質疑，作為天歌科技幾年來的審計機構，僅僅時隔一年，天歌科技經營業績就從2001年的1969.51萬元凈利潤暴跌到2002年虧損25637.7萬元，主要利潤基地全面停產，中勤萬信會計師事務所的執業謹慎性原則無法體現。

　　所有的股權之爭已經不再重要,目前的焦點是,天歌科技如何收場,這不僅考驗現任董事會也考驗有關各方，也許一切都僅僅是開始。

　　背景

　　2001年3月6日，四川省南充羽絨制品廠公告其將所持天歌科技法人股19,967,760股全部無償轉讓轉讓給南充天益資產投資管理公司。

　　2001年7月26日，天歌科技公告其配股方案已獲中國證監會批準。

　　2002年7月16日，天歌科技發布2002年上半年預虧公告。

　　2002年9月6日，上海和君創業管理咨詢有限責任公司、大鵬證券有限責任公司發布公告稱，將自行召集天歌科技2002年第一次臨時股東大會。

　　2002年9月11日，深圳證券交易所對天歌科技予以公開譴責。

　　2002年9月11日，湖北正昌集團有限責任公司擬將其所持天歌科技法人股45000000股,占總股本的18%,全部轉讓給山東同人實業有限公司，轉讓總價款為1.35億元。轉讓完成后,山東同人實業有限公司成為本公司第一大股東。

　　2002年10月10日，天歌科技就股東大會召集權起訴上海和君創業管理咨詢有限公司與大鵬證券有限責任公司。

　　2002年12月12日，上海和君創業管理咨詢有限公司和大鵬證券有限責任公司就股東大會召集權提起反訴。法院裁定:中止天歌科技將于2002年11月24日召集的臨時股東大會。

　　2003年1月9日，天歌科技二○○二年度第一次臨時股東大會召開，審議通過了《關于更換和增補董事的議案》。

　　2003年2月20日，山東同人對控股子公司荊州天歌現代農業調查發現，已經停產。

　　2003年2月22日，湖北荊州中院裁定，湖北正昌、天科物業用上海地產抵償公司欠款，山東同人用應支付湖北正昌股權款代償湖北正昌欠上市公司7000萬。

　　2003年4月21日，深交所公開譴責天歌科技部分原董事。

　　2003年4月24日，公布年報。