下屬的建設開發公司我行我素，自行決定增資，京西旅游雖然上市卻無法理順股東、企業和政府之間關系

　　本刊記者 孫會

　　北京京西風光旅游股份有限公司(000802，以下稱京西旅游)的總部，位于北京西部三

面環山的門頭溝區中的石龍工業區。這是門頭溝區第一家上市公司，在該區頗受重視，可發展到2002年它還是無法挽回業績虧損的頹勢。年報披露，京西旅游2002年的凈利潤是-6764萬元，自1998年上市以來首次發生虧損。

　　公司虧損絕非偶然，這與當地區政府不無關系。

　　 買來的企業不聽話

　　4月19日，京西旅游2002年年度報告姍姍來遲。實際上，公司預定的年報公布時間是3月29日，年報何以整整推遲了三個星期？公司董事會秘書包衛剛解釋說，這是由于公司和審計會計師在工作配合中銜接不及時所致。

　　然而，就在年報公布之前，有信息靈通人士向本刊記者透露，年報之所以推遲公布，是因為會計師事務所審計發現，公司在報告期間存在違規現象。

　　該人士進一步介紹說，事情發生在門頭溝區建設開發公司(以下簡稱建設開發公司)身上，它是京西旅游的全資子公司，該公司為了取得房地產開發企業一級資質的資格，在2002年增加了注冊資本金2000萬元，而作為公眾公司的京西旅游，在經會計師審計發現之前，卻一直未對此重大事件進行過任何形式的信息披露。

　　京西旅游方面曾向本刊記者表白，公司十分重視信息披露工作，一直嚴格遵守著有關上市公司信息披露的規定。可為什么這一增資事件卻隱而不報呢？包衛剛解釋說，在審計會計師發現之前，公司根本就不知道建設開發公司增加了注冊資金，公司又如何公告本身不知道的事情呢？他進一步介紹說，建設開發公司曾表達過要增資的愿望，京西旅游還專門召開董事會進行研究。當時董事會提出了一個方案，就是在增加注資的同時對其進行改制，但建設開發公司否決了這個方案，之后，增資之事在京西旅游再未被提起過。

　　京西旅游100%控股的公司，居然自行決定增資，顯然有違常理。

　　資料顯示，建設開發公司早在1987年就已成立，當時注冊資金為3000萬元，是北京市最早的39家房地產綜合開發公司之一，其性質是區屬國有企業。1999年，京西旅游利用第二次配股募集而來的部分資金對其進行了整體收購，由原來的區屬演變而為由上市公司所屬。據了解，區政府之所以將建設開發公司賣給京西旅游，是因為該公司被看好，可以提升上市公司的發展潛力。

　　然而，建設開發公司卻似乎極不愿意自己身份的改變。會計師陳葒介紹，建設開發公司被收購之后，證監會曾督促京西旅游按照《公司法》的規定，將建設開發公司的法人資格予以注銷，改制成分公司。而知情人士表示，改制工作一直得不到建設開發公司的配合。借增資之機，京西旅游又將改制問題提了出來，卻如包衛剛上述所言，還是被拒絕了。

　　建設開發公司的注冊資金卻成功地從3000萬元增加到5000萬元，而且還是在其全資股東京西旅游不知情的條件下。可這增加的2000萬從何而來？申請增資的一系列文件由誰出具？建設開發公司拒絕回答，而京西旅游表示，這些問題必將拔出蘿卜帶出泥，不宜深究。知情人士告訴記者，在拒絕京西旅游的改制方案之后，建設開發公司單方面向區政府提出申請，并取得了支持。

　　看來，建設開發公司雖然被賣給了京西旅游這個婆家，卻不聽婆家的話，仍念念不忘區政府這個娘家，娘家只能在關鍵時刻為其撐腰。今年2月12日，國家建設部發布第115號公告，正式批準一批房地產開發公司為一級資質企業，建設開發公司在增資之后，終于如愿以償。在該公司網絡主頁的祝賀信中，這家已被賣給京西旅游3年的公司仍將自己稱為區屬國有企業。

　　 區政府如影隨形

　　京西旅游的上市，得益于和門頭溝區政府的淵源，而在上市后的發展中兩者仍保存著剪不斷、理還亂的關系。建設開發公司的我行我素，正是一個直接的反應。據了解，在京西旅游幾年的發展中，區政府一直都是如影隨形。

　　據有關人士介紹，1998年前后，出于扶持北京周邊落后地區發展的政策，門頭溝區得到了一個上市名額。那時整個門頭溝區沒有一個大的資產可以上市，但當時區政府打算以發展山區特色經濟為戰略目標，逐步開發生態旅游區。按照發展旅游的既定方向，區政府決定由京西經濟開發公司(下稱京西公司)作為獨家發起人，將旅游相關資產(主要是三山兩寺，即靈山、妙峰山、百花山、潭柘寺、戒臺寺)捆綁上市。京西公司控有京西旅游71.4%的絕對多數股權，而其實際控制人便是門頭溝區政府。

　　公司董秘包衛剛介紹說，京西旅游雖然依托旅游上市，但在實踐中，旅游并不能成為公司的優勢項目。由于地處北京遠郊，其客源主要為來自北京的游客，客源市場很受局限，而且客源又主要以休閑度假為主，極具不穩定性，這些弱點無疑限制了旅游業務的發展。另外，雖然各旅游景點分公司為京西旅游所屬，但各景區都有各自的景區管理委員會隸屬于區政府旅游局，人事任免都由區政府負責，區政府擁有著對景區的實際控制權。各景區管委會，有事也都愿意找區政府解決。

　　因為旅游有局限，京西旅游就謀求轉型。1999年公司順利實施配股，利用配股募集資金，公司買來了幾個有別于旅游的項目，而在這幾個項目中，區政府的影子還是無處不在，其中一個就是上文提到的建設開發公司，項目雖好卻不服從管理，另外兩個項目是煤矸石空心磚項目和北京賽陽特種水泥廠(以下簡稱北京賽陽)，均從區政府接手而來，卻沒有給京西旅游帶來好運。

　　根據年報，北京賽陽已改制為分公司，2002年度致公司虧損372萬元；煤矸石項目由控股子公司北京石泉墻體材料有限責任公司運作，京西旅游曾測算，項目投產后，可為公司新增銷售收入1690萬元，實現產品銷售利潤969.23萬元，預計投資利潤率16.19%，投資回收期5.66年(含建設期)。然而3年多過去了，給公司帶來的卻是虧損1445萬元。年報明確指出，兩項虧損直接拖累了整體業績。

　　據介紹，煤矸石空心磚項目其實是門頭溝區建委先做起來的，設備訂好了、合同也簽署了，卻做不下去了。北京賽陽也如出一轍，它原本是區政府的全民所有制企業，后來由于資金不足而處于停產狀態。

　　拯救這些項目的責任落在了京西旅游的身上，而京西旅游自身也終被拖垮。

　　 戈德又踹了一腳

　　其實，京西旅游早就感到不自在。董秘介紹說，對于虧損情況的出現，公司董事會在2001年就早有預見，公司也意識到一股獨大給公司發展帶來的不利影響，因而開始著手重組，進行產業調整。看來，京西旅游有意要擺脫區政府的不利影響，以求解放。

　　2001年9月，京西旅游母公司京西公司由國有獨資企業增資改制為有限責任公司，名稱變更為“北京戈德電子移動商務有限公司”(以下簡稱“北京戈德”)，由三家股東構成，即北京石龍工業開發區投資開發總公司(以下簡稱“石龍公司”)以及山東鑫源控股有限公司(以下簡稱“山東鑫源”)和天津南開戈德集團有限公司(以下簡稱“天津戈德”)。石龍公司以其持有的評估確認值為1.5億元人民幣的原京西公司全部權益入股，山東鑫源和天津戈德分別投入1.5億元人民幣的現金，三者各占北京戈德注冊資本的1/3，從而三者也對京西旅游間接持有相同的股權。

　　山東鑫源和天津戈德卻有著極為密切的關系。注冊地位于濟南魯能大廈的山東鑫源是魯能集團的直接控股公司，而魯能集團又是天津戈德的第二大股東。

　　京西旅游將母公司重組成注冊資金高達4.5億的北京戈德，本來打算將公司的旅游業務賣給母公司，得到現金后再自由支配買入新資產。但不曾想，北京戈德先拿出近兩億元的資金買進了曾創造財富神話的自動售貨機項目。業內人士分析認為，這是天津戈德先行一步將其投入的1.5億元予以套現。這一做法對打著如意算盤的京西旅游來說，無疑是踹了重重的一腳。北京戈德買入自動售貨機后，無力再買入京西旅游的旅游業務，而京西旅游也看不上自動售貨機的項目，不愿意與其進行資產置換。至此，重組方案宣告失敗。

　　對于未來，包衛剛介紹說，公司正在張羅著把今年仍不能扭虧的煤矸石空心磚項目賣出去。同時，公司要想扭虧，從根本上還要進行重組，通過重組把旅游業務賣出去，買個好項目重點發展。公司下一步的重組還將是在母公司身上進行，很有可能讓戈德系退出去或者讓更有實力的買家與之替換。

　　但是業內人士分析說，當初戈德系是拿著3億的資金進來的，現在還會不會有人愿意付出如此高昂的代價接手，還很難說。看來，京西旅游的解放運動并不順利，它最終能否擺脫區政府的影子而順利行走，留給人們的還是很大的懸疑。