深南電管理層幾年前通過設立員工“受益股”進行的一項技改，埋下“剪不斷、理還亂”的種子。

　　自1999年10月至2001年6月，“受益股”數次分紅并被深南電“5倍買斷”，上市公司上億元利潤被人為劃分到內部人控制的“受益股”里——深南電許多高管人員以幾萬元投入獲得幾十萬至上百萬元不等的高額回報。

　　此行為涉嫌“化公為私”、集體腐敗，赫赫有名的深南電原董事長勞德容已被“雙規”，深南電公司則正在接受中國證監會及紀檢部門的全面調查

　　本刊記者 于穎

　　3月25日，上市公司深南電(000037)臨時股東大會決議，公司將收購深南電員工持股公司——金碧灣持有的新電力公司49%的股權。后兩家公司涉嫌將深南電的利潤“化公為私”，正在接受證監會及紀檢部門的調查。

　　在赫赫有名的深南電原董事長勞德容被“雙規”之后，這一股權收購成為深南電糾錯的第一步。另一個措施是，金碧灣將部分放棄其在新電力中的收益權。

　　這僅僅是一個開始。

　　這家被懷疑為高管層集體腐敗、瓜分國有及公眾資產的上市公司管理層，曾經透過設立員工“受益股”多次分紅，最終令深南電以5倍的高額比例(近5000萬元)貼現買斷“受益權”，使得許多高管人員以幾萬元投入獲得幾十萬至上百萬元不等的高額回報。

　　更為蹊蹺的是，年逾八旬的港商、深南電的一位創始人朱紹云，此時舊賬重提，稱勞德容1998年“逼迫”他退出在深南電的外資股權的過程是不合法的，要求收回股權或者獲得賠償。

　　本刊記者實地采訪，基本查清了與深南電有關的這幾家公司的各種復雜股權關系，艱難地畫出深南電不斷“越位”的腳印。

　　“受益股”出臺前后

　　深圳新電力公司49%的股權，最早可追溯到深南電的職工“受益股”。正是這個未做任何信息披露的“受益股”，涉嫌“化公為私”

　　2003年3月25日上午9時，坐落在秀麗的深圳市青青世界半山腰的一間會議廳里，氣氛異常緊張。深南電今年第三次臨時股東大會正在進行，本刊作為惟一與會媒體見證了此次會議的全過程。與會股東代表一致同意，由公司收購員工間接持股的深圳新電力實業有限公司49%的股權。一個小時的會議，沒有人發表異議，也沒有掌聲。

　　這是一次尷尬的投票，有些股東代表投票的同時，也是在放棄自己個人豐厚的收益權。這49%的股權，最早可追溯到深南電的職工“受益股”。正是這個未做任何信息披露的“受益股”，涉嫌“化公為私”。

　　深南電1990年建廠，主營燃油發電業務，注冊資本金4000萬元人民幣和780萬美元。從上市累計到2001年，現金分紅10億元，平均凈資產回報率超過20%。

　　1998年，深南電接受了中科院一位院士的提議，決定對8號汽輪機(利用深南電主發電機余熱發電)進行改造，這項技改——“彎扭葉片技術”只是把原有汽輪機的葉片改變一下形狀，在不提高任何其它成本的基礎上就可提高發電率。這本來是一件對企業發展非常有好處的技改，所需資金數額也不大，完全可以用企業自有資金投資。由于管理層采用了所謂集資的方式技改，制定了技改“受益股”增加的收益按員工持股數分紅，使得上市公司增長的利潤被人為劃分到內部人控制的“受益股”里。

　　改造后的機組運轉效果很好，最高時一天產生了30%的新增“出力”，當時正趕上深圳市場缺電，油價又低，所以，很快產生了巨大的經濟效益。初嘗甜頭的“受益股”在高管人員的推動下，進一步擴大戰果，將深南電的7號蒸汽鍋爐和9號機(性能與8號機同)組納入帳下，新技改員工并未出錢，而是用了8號機的“受益”資金。

　　1999年10月，在對7號爐實施增加受熱面積技改時，管理層將“員工投資受益股”更改為“項目技改受益基金”(以下仍稱“受益股”)，同時通過了“受益股”增資擴股方案。

　　“受益股”暴利引發爭議

　　自1999年10月到2001年6月，“受益股”數次分紅及“5倍買斷”，共從上市公司利潤中獲得上億元資金。短短一年半時間，“受益股”投資回報率高達8倍

　　深南電原董事長勞德容在“受益股”上僅僅投了幾萬塊錢，經過分紅及轉增股，僅僅一年半的時間，名下獲得的收益高達100多萬元，投資收益率高達2000%。“受益股”到底分了多少錢，目前還沒有一個準確的說法，據記者不完全調查，當年8號機至少有超過340萬元的“受益”分紅。

　　據了解，管理層將“受益股”的發電成本定為每千瓦0.05元，而同一時期深南電的發電成本則為0.5元左右多。連深南電內部人士也認為，“受益股”發電成本定得太低，侵占了上市公司的利益。

　　目前很多人將責任全部推到原董事長勞德容的身上，但據記者了解，所有重大決定都是董事會“集體通過”的。深南電總經理張仁一告訴記者，現在職工也有意見，說“就是因為你們高管股份拿多了，我們的受益股才出問題，否則什么事都沒有”。

　　2001年3月20日，公司管理層決定終止“受益股”，其辦法是，采用將未來5年的收益一次性貼現的辦法，由深南電一次性支付4964萬元給“受益股”的所有者。在深南電，職工簡稱其為“5倍買斷”。據說，終止“受益股”，是為了做大員工持股的另一個公司--新電力。

　　自1999年10月到2001年6月，“受益股”數次分紅及“5倍買斷”，共從上市公司利潤中獲得上億元資金，短短的一年半時間，“受益股”投資回報率高達8倍。

　　談到受益股，張仁一顯得很無奈，他說：“我本人還年輕，非常熱愛自己的事業，絕對沒有用意去搞腐敗，如果能夠平息這件事，我寧愿連自己投進去的本金都不要了。”

　　神秘的金碧灣

　　金碧灣是一個全部由深南電員工持股的公司。其中，深南電原董事長勞德容120萬股，副董事長和總經理各108萬股，董事、高管人員各96萬股

　　深圳市新電力實業有限公司(下稱新電力)是深南電與深圳市金碧灣投資發展有限公司(下稱金碧灣)于2000年12月合資成立的，注冊資金5750萬元人民幣，其中深南電現金出資2932.5萬元，占51%股份，金碧灣現金出資2817.5萬元，占49%股份。

　　先讓我們把目光集中在神秘的金碧灣上。這是一個全部由深南電員工持股的公司，其中，勞德容120萬股，副董事長和總經理各108萬股，董事、高管人員各96萬股，監事長84萬股，顧問、工會主席各60萬股，副總各48萬股，上述20多名高管人員共持股2316萬股，占金碧灣總股本的46%；其余200多名員工持股占金碧灣總股本的54%。

　　據知情人反映，“受益股”之所以被深南電買斷，是因為董事會通過了要成立被疑為“化公為私”小堡壘的新電力，金碧灣擬在新電力中占有49%的股份，“受益股”已沒有存在的必要；另一方面，有關人士分析，新電力擬增加新發電機組需要新的資本金，“受益股”本金和分紅可以補充這部分資金缺口。

　　金碧灣開始的注冊資本只有1000多萬元，不夠控股新電力49%的需要，倒推下來，需要先給金碧灣擴股；擴股需要資金，因此，除了“受益股”分紅，又出現了“5倍買斷”之事。據了解，董事、監事的分紅直接轉為其新電力股本，高管和職工中很多人也是拿這部分分紅通過金碧灣去入股新電力的。

　　有關人士告知，為解決投資新電力資本金不足，金碧灣于2000年底，將尚未建好的一萬平方米的商場按市場預售價格由深南電墊資提前分紅，按注冊資本1送1擴股至2164萬股。記者了解到另外一個版本是，金碧灣注冊資本擴到2164萬元后，投資新電力實力仍然不足，深南電還以補貼員工的名義借出公益金1821.2萬元，實際用于董事、監事、高管出資，并且由深南電為金碧灣代資認購585萬股，留給以后進入深南電的高管人員。目前這兩項增資擴股是否存在，還需得到權威監管部門的調查確認。

　　從金碧灣到新電力，僅以勞德容為例，股本就從8萬元增加到120萬元。據稱，勞最初的8萬元是自己掏的腰包，其余均為各種方式直接或間接從深南電“受益”所得。公司其他高管人員所得比例不同而已。

　　對于“受益股”，深南電至今尚未公開披露。

　　記者在調查中了解到，深南電董事會已經意識到“受益股”不披露確有不妥，年初就想披露，但監管部門考慮到這一歷史問題尚未完全查清，無法定性，令其暫緩披露。

　　新電力之原罪

　　2001年9月2日，深南電又把所持有的股份中的25%轉讓給香港興德盛公司。由此，為了獲得稅收的優惠政策，新電力被“改組”為合資企業

　　當記者問及為何直到2002年9證監會調查，深南電才將金碧灣公告時，深南電總經理張仁一解釋說：“深南電做的事當時沒有法律明令不可為，如果公告，又不是那么理直氣壯，所以勞德容有所顧忌，每次公告中總是含糊其詞，導致現在的被動局面。”

　　2001年9月2日，深南電又把所持有的股份中的25%轉讓給香港興德盛公司。由此，新電力被“改組”為合資企業，享受中外合資企業的稅收優惠。記者通過對香港方面有關人士采訪，發現興德盛根本不是真外資，而是為了收購新電力在香港注冊成立的深南電間接全資子公司。所謂中外合資，就是為了獲得稅收的優惠政策。

　　其實，新電力根本沒有自己的生產經營場所，而是在深南電場地上投資建設和經營余熱發電項目，項目所有的設備運行、維護和生產經營管理全部委托給深南電，早在2001年9月17日雙方就簽署了《資產托管合同》。

　　知情人說，新電力更像一個“概念”。且不說新上的燃油發電機項目與母公司深南電形成同業競爭，即使是利用余熱發電部分，單獨計算成本，也是從上市公司那里切分“蛋糕”罷了。當然，不能排除的另一個可能是，這家公司的高管人員試圖將員工的利益與企業經營效益掛鉤，建立某種激勵機制。

　　痛改新電力

　　深南電現任董事長劉德雨對記者表示，鑒于目前有關方面對回購新電力股權定價的異議及“受益股”等歷史問題調查尚未結束，公司所支付的近5000萬元回購款及分紅款暫時“凍結”

　　勞德容被“雙規”后，深南電的問題陸續被外界所關注，監管部門也在著手調查，深南電的管理層也做出了一些積極的反應。他們先是決定：為規范上市公司董事、監事和高級管理人員在上市公司外的持股行為，同時避免這部分人士控制、共同控制或重大影響的企業與上市公司進行同業競爭，深南電董事、監事和高管從2003年1月1日起，不再持有間接擁有的新電力股份和享受相應的收益；隨后，又于2月18日簽署了股權轉讓協議書，將金碧灣所持新電力49%股權全部轉讓給深南電，轉讓價格5632萬元，由深南電一次性支付給金碧灣的指定賬戶。同時，金碧灣同意不享有新電力2002年下半年的未分配利潤，在此之前的收益按當期深南電的凈資產收益率計算享受。

　　新電力2001年度實現凈利潤4795萬元，2002年上半年實現凈利潤9303萬元。新電力董事會決議，提取15%“兩金”后，現金分配85%，共計將現金分紅1.1983億元。按該公司公布的最新分紅方案，金碧灣特別是高管人員從中所分到的收益也是不菲的。

　　深南電現任董事長劉德雨對記者表示，鑒于目前有關方面對回購新電力股權定價的異議及“受益股”等歷史問題調查尚未結束，他將要求把公司所支付的近5000萬元回購款及分紅款暫時“凍結”，直到所有歷史問題查清之后一攬子解決，避免錢分下去后再收回的現象發生，一定確保上市公司的合法利益。