本報記者 李小寧 上海報道

　　近日來，豐華股份(600615)“好戲連臺”。董事會與經營層在媒體大開口水戰。雙方日積月累的怨恨終于爆發。

　　4月1日，豐華股份發布董事會決議公告，稱“董事會對控股子公司北京紅獅涂料有限

公司明顯失控，紅獅涂料處置資產、對外投資的一系列重大舉措，均未按程序報豐華股份董事會審議批準”，并形成決議罷免公司總經理李夢甦。

　　隨后，4日豐華股份再發公告“上海豐華(集團)股份有限公司經營層公開聲明”，稱“董事會‘決議’內容失實、提法極不負責，欺蒙了廣大股東”。落款赫然還有剛剛被董事會罷免的總經理李夢甦。

　　據悉，雙方事端的起因，正與本報2002年12月23日的報道《紅獅掏空豐華，漢騏千里絕塵秘籍》不乏關系。

　　目前，董事會和豐華管理層的對峙劍拔弩張，而豐華股份新的幕后故事顯現出來。

　　一個關鍵人

　　2003年1月初，本報《紅獅掏空豐華，漢騏千里絕塵秘籍》的報道見報后，即收到一位自稱“對此事有所了解”的內部人士的匿名傳真，表示：“這里應該還有更深的內容�！�

　　報道的基本內容是豐華股份與漢騏集團的重組過程中，漢騏集團將破產兼并而來的北京紅獅涂料作為優質資產置入豐華股份，置換后兩年內，漢騏利用紅獅從豐華股份套現數億。而紅獅的隱藏債務被光大銀行環保貸款案曝光，豐華股份因之突然多了為期五十年的債務。此事豐華董事會因為信息披露不及時被上交所通報批評。

　　此次豐華股份董事會與管理層的對峙，紅獅涂料再次成為焦點。

　　4月1日公告顯示，董事會認為北京紅獅涂料共5項涉及金額4.35億的投資并未獲得董事會批準，稱“以上重大事項是北京紅獅涂料有限公司違反公司章程的規定，在未經本公司董事會審議和形成決議的情況下，自行做出的決定”，并認為“上述問題的產生，公司經營管理層負有不可推卸的責任”。

　　而4月4日豐華股份管理層的聲明卻針鋒相對：“對本次(即4月1日公告)第三屆董事會第十八次會議決議的合法性、有效性有異議，該決議是不合法的“。并認為“關于決議公告中提出的經營層對紅獅涂料資產失控有著不可推卸的責任的說法，不符合事實真相，事實上是公司董事會(尤其是大股東推薦的董事)應對紅獅涂料失控負有不可推卸的責任”。

　　僅僅三個月過去，“更深的內容”在豐華股份董事會與管理層的矛盾中凸顯。

　　在內部人士給記者發來的匿名傳真里，稱：“一個人是更重要的人物，整個收購的方案和實施都是他一人在操作，所有內情他最清楚”，“他叫朱利佳，原豐華的執行董事”。

　　查看豐華股份的歷史資料，朱利佳只在豐華股份一閃而過。2000年2月28日成為豐華董事候選人，2001年6月29日朱利佳即辭去董事職務。當記者撥打朱利佳的手機時，卻被對方掛斷。

　　“置換紅獅差不多有一年半，過程很復雜，如果匿名信內容屬實，朱利佳前后只用四個月，就完成了整個方案，確是高手�！庇蟹治鋈耸吭u論說。

　　有意思的是，朱利佳在任時正是豐華前后兩任大股東冠生園集團和漢騏集團交接并進行資產置換的關鍵時期。

　　“更深的內容”

　　在2003年4月4日的公告里矛頭直指：“本次董事會決議罷免總經理的真正理由是公司經營層阻止董事長提出的不正當的擔保要求。2003年1月27日，新任董事長(也是大股東漢騏集團的董事長)第一天上任，即以極不規范的手法要求公司為與本公司無關的企業擔保借款1.5億元，遭到公司經營班子的集體反對，為此，公司董事會違規召開董事會罷免了總經理�！�

　　公告里的矛盾集中在擔保借款上。

　　豐華股份3月22日公告顯示，“漢騏集團有限公司持有的‘豐華股份’3100萬股國有法人股，2002年4月因冠生園集團有限公司訴貸款擔保合同一案，由訴訟保全而被司法凍結一年，將于今年4月19日到期。現接上海市第二中級人民法院協助執行通知書和中國證券中央登記結算責任有限公司上海分公司通知，上述股權到期后繼續凍結，期限為2003年4月19日起至2003年9月20日止�！�

　　實際上，從1997年5月冠生園介入豐華的重組，到2000年9月漢騏集團接盤，豐華股份已經在資本市場談過兩次婚嫁。但是到2003年前后兩任大股東仍然藕斷絲連。

　　有內部人士認為，“重組是造成今天歷史遺留問題的關鍵因素�！�

　　1997年9月10日豐華股份第一任大股東上海輕工控股集團與冠生園簽定股權轉讓協議，以每股2.6元的價格將輕工控股持有的全部6885.7704萬股國有法人股轉讓給冠生園。轉讓后，冠生園方以1.79億的資金得到豐華原珠的大股東地位，占總股本的52.23%。

　　三年后冠生園退出時，以4.13元的價格分別轉讓給北京漢騏集團和三河東方科技發展有限公司。而冠生園獲得轉讓金3.11億，僅股權轉讓就獲得溢價1.32億。

　　其中漢騏集團出資1.8億左右持股29%，成為第一大股東。有意思的是在1999年下半年只是漢騏集團和冠生園簽定股權轉讓協議，約定漢騏集團將協議收購冠生園持有的全部國有法人股。但是到2000年9月卻風云突變，半路殺出注冊于北京開發區的三河東方科技發展有限公司。三河東方科技從冠生園處分了一杯羹，出資1.31億成為第二大股東。

　　為何三河東方科技花1.3123億的真金白銀僅僅買了一個二股東？

　　記者上網查了北京開發區的企業名單，并沒有發現三河東方科技的名字。分析人士認為，三河東方科技進入豐華可能只是漢騏避開30%要約收購線的手段，而且買單的可能還是漢騏集團。

　　一個有力的佐證是二股東三河東方科技在進入豐華股份后悄無聲息，連董事會也沒有一個人入選。

　　有市場人士分析，漢騏集團不會做虧本買賣，掏出3個億現金在資本市場夠買三個上市公司的殼了。它為冠生園做擔保，也許是兩者之間有交易。

　　結合目前的矛盾，該人士做了猜測，3.11億的買殼成本里，漢騏只付出了1.6個億左右，而其余1.5個億由漢騏集團為冠生園擔保同樣數額的債務。

　　原豐華股份的董秘施顧達說：“擔保本來是轉讓給漢騏集團承擔的，但是銀行不同意，最后是由豐華股份的國有股權3100萬股做擔保�！�

　　結構困局

　　2002年12月17日，豐華股份發布公告，稱大股東漢騏集團已于8月搬遷到濟南，而公告時間竟然晚了4個月。

　　在4月4日的公告里，上海豐華股份有限公司職工代表監事何國慶也發表獨立聲明：“公司由于歷史的原因，經營班子長期以來無法對控股子公司紅獅涂料有限公司實施管理權。紅獅公司的法定代表人由本公司的第一大股東漢騏集團總裁兼任，由漢騏集團控制的董事會實際已經將經營班子架空，形成公司經營班子只能對公司13%的資產行使管理權�！�

　　漢騏的領導層經過了一次更迭，2002年年底，王延濤稱病告退，而董事長宋波走到前臺，出任豐華董事長。口水戰爆發時，距豐華股份新任董事長宋波上任不足三個月。

　　而另外一方是豐華的多年老臣，以李夢甦為首。其履歷是，男，1959年10月生，大學畢業，高級工程師。歷任：上海

　　豐華圓珠筆股份有限公司物資分公司副經理兼華騰包裝公司經理，上海豐華圓珠筆股份有限公司總工程師，副總經理，上海豐華圓珠筆股份有限公司總經理。

　　原豐華董秘施顧達說：“豐華本身的治理結構就存在不合理的地方，董事會大都是漢騏的人，公司管理層大都是老豐華的班底�！�