韓強

　　最近南鋼股份的要約收購，引起證券市場各方面的關注。

　　這里，我們不禁要問，南鋼要約收購能“給流通股東一個平等選擇的機會”嗎？是不是利用非流通的低價格把大部分股票集中在“南鋼聯合”手里，然后向流通股示威呢？

　　第一，南鋼股份70.95%的股份實際上已經被新成立的南鋼聯合所持有，大部分股份已經在場外通過協議方式完成，因此市場普遍認為要約收購只是“作秀”。“作秀”的原因就在于我們股市不是全流通的，南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股35760萬股(占總股本的70.95%)及其他部分資產、負債合計11億元出資，占“南鋼聯合”注冊資本的40%，已經形成了“一股獨大”，剩下的就是利用這個優勢聯合復星集團公司、復星產業投資、廣信科技向流通股示威了。要約收購的標的是：240萬法人股，要約價格為每股3.81元；14400萬流通股，要約價格為每股5.84元，更是利用非流通股和流通股的價格差，讓流通股東選擇賣不賣了，請問：這也叫“給流通股東一個平等選擇的機會”嗎？說穿了，這不過是“一股獨大”在示威。

　　第二，年報顯示，南鋼股份的總股本是5.04億股，其中國有股為3.5760億股，每股凈資產3.457元，每股利潤是0.482元，凈資產收益率13.95%，當年的發行價是6.46元，公告前一天的交易價是7元。那么流通股的投資者憑什么要把自己的股票賣給收購者呢？所以“南鋼聯合”的要約收購在某種程度上是一種示威，如果你不賣，那么收購一旦超過了75%，在理論上就存在“退市”的可能，而一旦“退市”，流通股就和法人股差不多了，到那時要約收購價就是3.81元了。這是不是暗含著要流通股投資者“就范”呢？

　　第三，《證券法》第86條規定，收購人持有被收購公司的股份達到該公司已發行的股票股份總數的75%以上時，該公司股票應當在證券交易所終止上市交易。但《公司法》第152條規定。公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上。由此可見，對于總股本5億的南鋼股份，只有當收購方持股比例達到85%以上，才有可能被終止交易。在這種情況下，除了占總股本0.48%的240萬法人股之外，還要從占總股本28.57%的流通股中，再收購14%，再可能達到收購人持有85%，那么流通股的投資者會“就范”嗎？也許收購者的如意算盤打得太精了，只記得《證券法》第86條，卻忘了還有《公司法》第152條。

　　第四，法律專家趙曾海指出，在國外，收購者一般都是通過以高出流通市場價格10%-15%的比例來收購控股股東的股票取得上市公司控制權。而在中國，上市公司股票按所有者分為國有股、法人股和社會公眾股三類，而法律又規定國有股和法人股暫不上市流通。在流通股和非流通股之間造成了價格的巨大差異，流通股價格遠高于非流通股價格，因此就造成了現實中的一種困境：即收購者通過較低的價格、以較低的成本獲得國有股或法人股而成為上市公司的控股股東后，在目前的法律環境下其可以以不太高的價格對其他股東發出要約收購。而這種價格可能遠低于流通股份的市場價格而對其他股東主要是流通股東沒有多大吸引力。

　　第五，南鋼聯合的所謂“要約收購”，是在中國法律不健全的形勢下進行的，《證券法》第86條和《公司法》第152條的規定不統一，兩個法律都有效，同時由于非流通股與流通股的巨大差價，才會出現與國際市場不同的壓低價格收購的“要約”。但是機關算盡太聰明，誰會把七、八元買來的股票按照5.86元賣給“南鋼聯合”呢？