本報記者 周春明/文

　　本報記者對信聯股份的調查，開始于一個疑點——為什么資產負債率僅有48%的信聯股份，會爆發財務危機和信用危機？

　　4月10日，華夏銀行杭州分行之江支行訴信聯股份歸還貸款一案在杭州市中級人民法院

開庭審理。

　　與此同時，中國農業銀行杭州市城東支行、福建興業銀行杭州分行余杭支行、廣東發展銀行杭州分行西湖支行、招商銀行杭州分行等銀行，也已經陸續向杭州市中級人民法院遞交了起訴書。

　　另外，中國建設銀行杭州市天水支行、中國工商銀行杭州分行艮山支行、中國銀行杭州分行、杭州市城市商業銀行等，也正處于觀望之中——其中一家支行行長向本報表示，如果信聯股份財務狀況繼續惡化，他們也只有終止多年的合作關系，通過法律手段來保障自己的權益。

　　事實上，在已經起訴的5家銀行中，除了廣東發展銀行杭州市西湖支行的1100萬元借款已于今年3月19日到期之外，其它均未到期。

　　為什么各家銀行如此恐慌呢？

　　本報記者深入滬杭兩地調查，發現信聯股份已經陷入重重危機，除了目前亟待解決的信用危機和財務危機之外，公司實際上還面臨著更大的危機——經營性資產缺乏，如果情況得不到改善，公司持續經營將受到巨大威脅。

　　這一切，都緣于公司四年前的重組。

　　先天不足

　　“信聯股份是個先天不足的上市公司�！毙怕摴煞莞笨偨浝�、董事會秘書丁渭文在杭州信聯股份總部接受本報采訪時說。

　　丁是信聯股份從上市以來唯一仍任公司高層職務的元老，因此對公司上市以及重組的前后過程比較熟悉。

　　丁渭文透露，在以前“額度制”體制之下，信聯股份的上市指標本屬浙江省二輕廳(現已改制為浙江省二輕總公司)下屬的浙江申達股份有限公司，但證監會在審查浙江申達上市計劃時，卻發現浙江申達正在和外資進行合資，按照規定，中外合資公司不能上市。因此浙江省政府把該指標給了其它企業。

　　1995年，浙江省又有了一批上市指標，省政府還了一個指標給浙江省二輕廳，二輕廳又把上市指標給了信聯股份。

　　信聯股份是一個軋鋼企業，雖然其效益在上世紀90年代初的鋼鐵熱潮中尚好，但規模卻較小，年產量不足20萬噸。“在冶金行業只是一個車間。”丁說。

　　1996年年初，信聯股份成功上市，募得資金1.1億多元，但恰逢國家開始對鋼鐵行業進行整頓，信聯股份處于關停并轉之列。

　　事實上，信聯股份一上市處境就已岌岌可危。從1996年到1998年，信聯股份在行業整頓中苦苦支撐，不過在賬面上仍然保持了每年數千萬元的利潤。

　　但在1998年，信聯股份撐不下去了。

　　重組美夢

　　“我們需要重組。”信聯股份原高層認為，“否則我們將在1999年發生虧損�！�

　　主管部門浙江省二輕廳同意對信聯股份進行重組。事后證明，信聯股份的4年重組就像是做了一場黃粱美夢。

　　1998年年底，投資有線電視網絡的深圳聲廣實業公司走進了信聯股份的視野。

　　深圳聲廣的方案是，將其擁有的有線網絡資產注入信聯股份。該公司及其子公司當時持有湖北有線電視網絡有限公司49%的股權，后者擁有大約20萬的用戶。

　　據悉，當時國外對有線電視網的價值按照“一個用戶3000美元”進行估算，20萬用戶就是6億美元。

　　這顯然是一筆天文數字。

　　而深圳聲廣的宏圖是，收購信聯股份后，在全國7省20市收購有線電視網絡，要占全國有線電視網絡市場份額的20%。

　　如果每個市都有20萬用戶，那價值就是120億美元，1000億元人民幣——這顯然更是天文數字，所有的人聽到這個計劃都無比興奮。

　　但深圳聲廣資金實力并不雄厚。因此他們想重組信聯股份利用上市公司作為資本運作的平臺，融資收購有線電視網絡，再把有線電視網絡注入更多的上市公司，再利用更多的上市公司進行更大規模的融資。

　　“當時他們的設想是，一個上市公司不夠，至少要控制兩到三家上市公司�！倍≌f。

　　合作內幕

　　丁渭文透露，當時浙江省二輕廳對重組比較謹慎，因此雖然表示愿意出讓以浙江省手工業合作社聯合社(與二輕廳是兩塊牌子一套人馬)名義持有的信聯股份38%的股份，但要求深圳聲廣必須以兩家公司分開持有，這樣一方面可以避免要約收購，另一方面，在轉讓38%的股權之后，它仍然持有30.81%股權，不喪失第一大股東地位。

　　信聯股份公開披露的重組過程看上去十分簡單，股權轉讓、資產置換以及資產收購和出售——這些都是資本市場并購重組的通常程序。

　　但經過深入調查，發現重組的過程十分復雜，大多是鮮為人知的內幕。

　　1999年4月和9月，由深圳聲廣控股的上海聲廣投資有限公司，以及作為聲廣戰略合作伙伴的武漢上行科技有限公司，以每股2.16元的價格分別受讓浙江省手工業合作社聯合社持有的信聯股份29%和9%的股權，分別成為第二大股東和第三大股東。因此，事實上信聯股份已經被聲廣方面控制。

　　2000年4月和5月，北京華信電子企業集團和武漢上行科技公司又分別受讓了浙江省手工業合作社聯合社持有的信聯股份4.7%和14%的股權。據悉，北京華信電子企業集團同樣是上海聲廣的戰略合作伙伴。

　　這樣，到2000年5月，上海聲廣及其戰略合作伙伴實際上控制了信聯股份56.7%的股權，浙江省手工業合作社聯合社仍持有12.11%股權，退居第三大股東。

　　值得關注的是，上海聲廣、武漢上行、北京華信等3家公司的戰略合作伙伴關系，廣大投資者無法從公開的信息披露中看出。

　　根據信聯股份公開披露的信息，上海聲廣投資、武漢上行科技以及北京華信電子企業集團先后受讓浙江省手工業合作社聯合社合計56.7%的股權，應該合計向浙江省手工業合作社聯合社支付3.05億元股權轉讓款，這些款項，根據信聯股份公開披露的信息，支付方式均為現金支付。

　　但據丁渭文透露，實際上只有聲廣支付了3000萬元的現金，其余的應付款都是以資產進行充抵。

　　信聯買單

　　經本報調查，資產充抵的實質竟然是信聯股份為重組方受讓股權買單，買單的方式是資產加上現金。

　　1999年12月，信聯股份將浙江信聯鋼鐵有限公司(以信聯股份的鋼鐵資產組建的公司)出讓給浙江省手工業合作社聯合社，轉讓價格為1.9億元，協議規定款項將在1999年12月31日前付清。但浙江天健會計師事務所針對信聯股份1999年年度報告作出的帶解釋說明的有保留意見的審計報告中稱：至1999年末實際款項尚未結算。

　　信聯股份于2000年8月18日公布的2000年中期報告中對此問題披露：該款項已于2000年2月結清，按協議應收過期利息，公司已予豁免。

　　但據丁渭文向本報透露，實際上浙江省手工業合作社聯合社并沒有向信聯股份支付收購鋼鐵資產的款項，而是在其應收聲廣等方面的股權轉讓款中抵扣。

　　關于這筆關聯交易，另一個問題也值得關注，那就是浙江省手工業合作社聯合社明明知道該筆鋼鐵資產屬于不良資產，為什么還以1.9億元的價格受讓這筆資產？

　　丁渭文透露，關于該筆鋼鐵資產，杭州鋼鐵公司1999年曾經有意以1億元(凈資產值的50%左右)價格收購，但當時信聯股份正在實施第二次配股計劃，低價出售資產會造成公司的巨大潛虧，影響公司的配股計劃；另外公司職工也反對由外來公司收購并到浙江省二輕廳鬧事，浙江省二輕廳出于大局考慮，才決定收購該筆鋼鐵資產。

　　但是浙江省二輕廳也不愿意當冤大頭，因此雖然名義上以1.9億元收購，體現在信聯股份的賬面上沒有損失，但實際上是按照1.2億元左右進行核算的，那么7000萬元的差價如何彌補呢？

　　據丁渭文稱，浙江省手工業合作社聯合社最終把這個損失轉嫁到了上海聲廣投資和其戰略合作伙伴的頭上，轉嫁方式是高價轉讓信聯股份股權。

　　信聯股份公告顯示，浙江省手工業合作社聯合社在1999年4月轉讓5148萬股信聯股份股權給上海聲廣投資時，每股轉讓價格是2.16元，而在2000年4月轉讓835萬股股權給北京華信電子企業集團時，每股轉讓價格變成了3.59元(1999年信聯股份的每股凈資產是2.46元)，而在1個月后轉讓14%股權給武漢上行科技時，每股轉讓價格則變成了5.214元——通過計算可以得知，如果每股轉讓價格都按照2.16元轉讓的話，浙江省手工業合作社聯合社剛好虛增了7000萬元左右的股權轉讓款。

　　通過這種大幅溢價出售股權的方式，浙江省手工業合作社聯合社剛好彌補了它高價收購不良鋼鐵資產的損失。

　　表面上看，上海聲廣投資的戰略合作伙伴北京華信電子企業集團和武漢上行科技蒙受了7000萬元的損失，但由于已經證實上述兩公司實際并沒有付款，實際沒有損失。

　　買單的是信聯股份，除了以鋼鐵資產折價1.9億買單外，信聯股份還向浙江省手工業合作社聯合社支付了1億多元的現金。

　　那么這樣是否意味著上海聲廣和其戰略合作伙伴在進行空手套白狼的游戲，而信聯股份則白白蒙受巨大損失呢？

　　丁渭文予以否認。

　　他說，雖然信聯股份剝離出了大約2億元的資產，并支付了1億多元的現金，但是公司也得到了上海聲廣方面的有線網絡資產；而對于上海聲廣和其戰略合作伙伴來說，雖然在獲得信聯股份股權時沒有支付資金，但在出售有線網絡資產給信聯股份時也沒有收到資金。

　　看上去雖然過程十分復雜，但交易似乎都是公允的。

　　三角關系

　　但據記者調查，問題并非如此簡單。

　　根據信聯股份的公告，信聯股份先后收購了上海聲廣投資和其控股股東深圳聲廣實業以及關聯公司名下的3筆資產。

　　第一筆是1999年2月收購湖北聲廣網絡有限公司99%股權。這是一家由深圳聲廣持股63%的公司，另外深圳聲廣控股的深圳商圣實業有限公司和湖北聲廣實業有限公司也分別持有該公司36%和1%的股權。

　　公告顯示該公司的主要資產是其持有的湖北有線電視網絡有限責任公司49%的股權。根據公告，信聯股份的收購價格是1.23億元，而據湖北有線電視網絡有限公司總經理熊鮮停向本報透露，實際上聲廣方面在該公司的實際投入是5880萬元，溢價2.09倍。

　　信聯股份收購聲廣的第二筆資產是1999年4月收購的深圳商圣實業有限公司99%股權和深圳聲雷實業有限公司60%股權，收購價格分別是7428萬元和5572萬元。

　　據悉，深圳商圣和深圳聲雷的主要資產是分別持有的長春北方有線電視網絡有限公司14%和35%股權，除此之外，兩公司沒有其它資產和負債。

　　而據長春廣播電視局有關人士向本報證實，1998年政府鼓勵引入系統外資金投資有線電視網絡，于是和深圳聲廣簽訂了合作投資協議，聲廣隨即打入了5047萬元投資資金，但是后來市里不同意，協議在1999年3月完全終止，而5047萬元資金也全部退還給了聲廣——這也意味著信聯股份花1.3億元購買的資產有虛構嫌疑。

　　丁渭文稱，事實上1998年聲廣已經和長春方面成立了合資公司。根據公告顯示，長春廣播電視臺占合資公司51%股權(據長春廣播電視局有關人士證實，長春從來就沒有長春廣播電視臺這樣一個單位)，深圳商圣和深圳聲雷實業合計持有49%股權。

　　2000年8月17日，信聯股份發布公告，稱公司決定退出長春北方有線電視網絡有限公司49%股權，擬用另一個相似規模的有線電視網絡股份進行置換。

　　于是在2000年11月，信聯股份收購了聲廣的第三筆資產——以2.4億元的價格受讓湖北聲廣實業公司持有的武漢訊宏科技有限公司99%股權。根據公告顯示，武漢訊宏科技公司當時凈資產僅8904萬，溢價達2.7倍。

　　上述3筆交易，根據公告的價格，信聯股份應該向聲廣方面支付收購款4.93億元，扣除退出長春北方有線的1.3億元及上海聲廣承諾的補償2210萬元，信聯股份還應該支付3.41億元。

　　公告顯示，上述款項信聯股份都支付了，其中資金來源大部分為銀行借款，部分為出售鋼鐵資產的資金。而據丁渭文稱，事實上信聯股份并沒有向聲廣方面支付款項，款項都是在原大股東、新大股東及其戰略伙伴之間以股權、資產進行充抵——看起來這是一個三角關系，聲廣方面注入有線網絡資產到信聯股份，浙江省手工業合作社聯合社轉讓56.7%股權給聲廣及戰略合作伙伴，而信聯股份則向浙江省手工業合作社聯合社支付現金，并轉讓價值近2億元的鋼鐵資產給后者。

　　但問題的關鍵是這個“三角”并不是等邊“三角”——聲廣方面注入信聯股份的有線網絡資產溢價兩倍以上，而浙江手工業合作社聯合社轉讓股權給聲廣時也溢價7000萬元，只有信聯股份拿出來的是真金白銀。

　　離奇借款

　　信聯股份的重組在2001年引起了中國證監會的關注。

　　2001年9月24日至9月30日，證監會南京特派辦對信聯股份進行了檢查。12月11日，證監會杭州特派辦向公司發出了《限期整改通知書》。

　　《限期整改通知書》對信聯股份在股東大會運作、董事會運作、監事會運作等不規范的地方提出了限期整改的要求。

　　另外，證監會特派辦也發現了一個重要的情況：信聯股份于2000年2月和7月分別借給大股東的控股股東深圳市聲廣實業有限公司1.9億元和2億元，上述事項未經股東大會同意，也未進行過披露。

　　信聯股份于2002年1月4日披露了整改報告，對深圳聲廣實業的第一筆金額為1.9億元的借款解釋稱：公司于2000年2月底前收到轉讓信聯鋼鐵公司股權款1.9億元，在收到當日或次日，將該筆款項作為收購有線電視網的預付款，付給了有收購經驗的深圳市聲廣實業有限公司，但公司為了確保此款項的安全性和收益性，雙方同意將該預付款以借款協議形式予以確認保證。經過努力，公司于2000年底購入了2.4億元有線電視網絡相關資產，該筆款項于2000年底已經全部結算，未對公司造成不良后果。

　　信聯股份在《整改報告中》對第二筆金額為2億元的借款未作出解釋。

　　丁渭文稱，整個重組財務處理比較復雜，收付基本上不以現金直接往來，而是以抵扣調賬的方式進行。

　　財務危機

　　關于信聯股份重組成功建立在這樣的假設上：收購的有線電視網絡資產能夠達到當初設想的目標，或者是，信聯股份1999年能夠成功實施配股計劃或者是2001年成功實現增發計劃。

　　但是，上述假定沒有一項變成事實，這就注定了信聯股份4年重組失敗的命運，從而使信聯股份陷入重重危機。

　　信聯股份收購的有線電視網絡資產，其中長春部分已經被長春廣播電視局證實早在1999年3月就已經退出——信聯股份公布退出的時間是2000年8月；湖北部分，也由于雙方產生矛盾以及國家限制電信系統之外的資金進入等原因，信聯股份已經將其出售；武漢訊宏科技擁有河南中原有線電視網絡和山東棗莊有線電視網絡兩塊網絡資產，目前信聯股份僅留下了河南中原有線電視網絡一塊資產。

　　1999年信聯股份的配股計劃也因為當年的重大資產出售(剝離信聯鋼鐵公司)而泡湯；2000年初信聯股份開始醞釀增發5000萬新股的計劃，計劃籌集6億多元的資金，增發計劃在2001年8月7日通過，第二天，銀行排隊向信聯股份提供貸款，使當年信聯股份的的短期借款從2000年底的1.46億元猛增至4.35億元。

　　但沒有想到的是，增發計劃通過之后，不久證監會就出臺了暫停增發的政策。其增發計劃一拖兩年，目前已經終止。

　　據稱，銀行向信聯股份提供的貸款已被信聯股份提前投資于增發項目——在上海南匯縣以及武漢東西湖的與3G技術有關的項目，在上海注冊的上海信聯通訊設備有限公司，注冊資本金3000萬美元；而在武漢，則在東西湖地區圈下了169畝地。

　　一個推論是，如果信聯股份在增發計劃終止后，停止實施上述項目，信聯股份不至于遭遇財務危機。

　　根據本報的調查，實際上上述項目基本沒有實施，在上海注冊的上海信聯通訊設備有限公司已經注銷，除了向原定的合作方國家信息研究院預付了2000萬元之外，資本金基本沒有損失，而在武漢東西湖的169畝地，信聯股份僅僅是按照每畝3萬元支付了大約500萬元的資金。不過據丁渭文稱，兩年時間里發生了2000多萬元的財務費用。

　　令人奇怪的是，在資金大多都沒有損失的情況下，信聯股份竟然還不出銀行貸款。

　　據中國建設銀行杭州市天水支行行長袁維鋼向本報透露，該行借給信聯股份的5750萬元貸款已于2002年9月到期，但信聯股份無法歸還。考慮到多年的合作關系，天水支行提出了“還一部分轉貸一部分”的妥協方案，但該方案信聯股份仍然無法執行，于是天水支行又要求信聯股份分期歸還，每個月歸還100萬元貸款。

　　這種狀況讓其它債權銀行大為恐慌，雖然大多數貸款都沒有到期，但出于安全性的考慮，于是紛紛提前催債，信聯股份的財務部門被催得煩了，最后竟不理會銀行方面的催債，于是華夏銀行杭州分行率先向杭州市中級人民法院提起訴訟，要求提前歸還貸款。訴訟事件引起了連鎖反應，另有其它4家銀行也紛紛向法院起訴。

　　有一個問題是，既然信聯股份從銀行借出的增發項目過橋貸款并沒有實際投入增發項目，而目前其帳目上也基本沒有什么錢——2002年年報顯示其貨幣資金僅1973萬元，那么信聯股份從銀行借出的貸款到哪里去了呢？

　　據丁渭文稱，2002年9月至12月為信聯股份還貸高峰，公司共歸還銀行貸款2.4億元，因此公司資金緊張，才爆發了財務危機和信用危機。

　　但即便如此，信聯股份2002年年報顯示其短期借款仍然有2.61億元。

　　另外，信聯股份還為子公司湖北聲廣網絡有限公司和武漢訊宏科技公司擔保貸款2.8億元。雖然上述兩家子公司的股權已經被轉讓出去，但擔保并未解除。

　　未來命運

　　危機對信聯股份是連環性的。

　　上周信聯股份公布2002年報，主要財務數據全部是負數：凈利潤-7513萬元——這是信聯股份1996年上市以來的首次虧損；每股收益-0.42元；凈資產收益率-19.43；經營活動產生的現金流量凈額-1.48億。

　　根據調查，目前信聯股份的經營性資產為數不多，大致如下：2002年營業收入為500多萬元的北京金偉華軟件公司，價值4654萬元的河南中原有線電視網絡有限公司49%股權，投入500萬元的北京信聯圍棋發展有限公司(經營全國圍棋甲級聯賽)和投入500萬元的深圳信聯時代文化傳播公司，500萬元的金波鋼業有限公司，以及廣發證券約5%(8625萬股)股權，除此之外，再無其它。

　　雖然信聯股份的資產負債率僅為48%，但除了上述屈指可數的可經營性資產外，在其報表上的7.45億元總資產中，高達62%(4.6億元)屬于應收款，其中包括出售湖北聲廣網絡有限公司以及武漢訊宏科技公司的部分股權款。據透露，這些款項相當一部分收回難度都很大。

　　公司的最新消息是，2003年4月12日，信聯股份公告稱，原告華夏銀行杭州分行之江支行與公司借款糾紛案，雙方當事人經法院調解達成協議：公司于2003年5月30日前歸還之江支行借款本金4000萬元及相應利息。另外，上海聲廣投資有限公司因與華夏銀行上海分行發生債務糾紛，其持有的3373萬法人股已被凍結，期限為一年。

　　重重危機像一把把尖刀，切割著信聯股份在杭州市上塘路86號的那棟7層辦公樓。

　　只有這棟小樓房，才是信聯股份在杭州唯一看得見摸得著的資產。盡管杭州的春天已經是春光明媚，但小樓房里面卻格外冷清，沒有幾個人在樓房里辦公——這似乎預示著信聯股份未來多舛的命運。