神奇的“網絡之星”沒有將輕工機械帶到IT的新世紀，當初的利潤保障也變成一張“畫餅”，但是鄭樹昌拉出當年華潤的同事加盟，又給公司帶來新的概念

　　本刊實習記者 李德林

　　3月28日，上海輕工機械股份有限公司(600605，以下簡稱輕工機械)披露2002年年報，

每股不到3分的凈利潤沒有給投資者帶來驚喜。更重要的是，2001年年底從上海中廣爾迪投資有限公司(現改名上海爾迪集團有限公司，以下簡稱上海爾迪)收購的北京中廣爾迪科技有限公司(以下簡稱中廣爾迪)并未實現輕工機械的高科技夢想。

　　中廣爾迪當初預測2002年實現盈利1330.03萬元，而實際全年實現凈利潤598.1萬元，雖然相比全年683萬元的營業收入，已經很“神奇”，但當初承諾的對輕工機械貢獻凈利潤1050萬元卻依舊成為“畫餅”。根據上海爾迪與輕工機械的約定，上海爾迪應該用現金補足差額利潤，或以當初的出售價回購輕工機械所持有的中廣爾迪的所有股份。

　　但是，輕工機械新一屆高管名單的出爐，顯示上海爾迪并未遵守承諾。上海爾迪董事長鄭樹昌等5人進入輕工機械第四屆董監事會。

　　更為離奇的是，中廣爾迪2002年4-9月主營業務收入就已經達到578.27萬元，凈利潤165萬元。在2002年10-12月期間，其主營業務收入只有104.73萬元，而凈利潤竟然高達433.1萬元，難道現實中真有這樣賺錢的生意？

　　 有盈利保證的低價收購

　　2000年，輕工機械業績大滑坡，急盼資產重組。到了2001年，具有高科技背景的上海爾迪成為輕工機械進軍IT領域的依靠。

　　輕工機械在2001年11月16日發布公告稱，公司與上海爾迪簽署《股權轉讓合同》，約定以5250萬元收購上海爾迪持有的中廣爾迪80%的股權。中廣爾迪在汽車防盜市場上雖名不見經傳，但其產品有一個充滿想象的名字“網絡之星”。

　　上海東洲資產評估有限公司對中廣爾迪的資產評估顯示：賬面資產總額4985.2816萬元，負債總額為1900.0812萬元，凈資產3085.2004萬元，凈資產評估值為1.9311億元。不過，據當時負責資產評估的上海東洲資產評估有限公司季良赳介紹，在對中廣爾迪進行資產評估時，完全是靠中廣爾迪提供的報表進行評估，雖然自己到北京去看了一下，卻沒有看到北京中廣爾迪在生產“網絡之星”，只是看到一個中歐電子進京銷售的許可證。對于具體的細節，季良赳稱要對客戶保密。

　　同時，上海立信長江會計師事務所對中廣爾迪所作的《盈利預測審計報告》稱，根據中廣爾迪2001年1-5月實現凈利潤85.28萬元，全年預計實現凈利潤136.54萬元，得出2002年全年可實現凈利潤1330.03萬元的盈利預測。

　　有了如此誘人的評估價值與盈利預期，輕工機械發布的公告中稱，以低于評估值的價格收購中廣爾迪80%的股權，可以調整自身產業結構，進入盈利前景廣闊的IT領域。更讓輕工機械董事會心動的是，上海爾迪就中廣爾迪2001年6-12月和2002年的全年盈利向輕工機械承諾，中廣爾迪按照輕工機械收購價格計算的收益不低于20%，即2002年輕工機械所持有的中廣爾迪80%的股權收益不低于1050萬元。并且，如果中廣爾迪不能完成盈利目標，上海爾迪將以等額現金補償其差額部分或按出售價收回上述股權。

　　 “網絡之星”謎團

　　“網絡之星”是輕工機械進軍IT領域的依靠，上海爾迪宣稱“網絡之星”是目前公安部惟一批準生產銷售利用網絡廣播系統進行汽車防盜的產品。然而，在目前中廣爾迪的網站上已經沒有“網絡之星”的介紹，取而代之的是一種叫“移動車庫”的產品。在北京市安全技術防范管理辦公室，本刊記者并沒有查到關于中廣爾迪的登記資料。號稱公安部惟一批準的“網絡之星”，“防管辦”沒有一個工作人員聽說過。

　　在中廣爾迪的辦公地點——北京教育學院9樓，除了一張8開印刷紙打印的公司名稱外，再也找不到公司的任何標牌。其副總經理王躍達稱，“網絡之星”早在2001年下半年就改名為“移動車庫”，但其核心技術還是“網絡之星CE2000B型”汽車防衛系統的技術。中廣爾迪只是從事技術開發與產品銷售，不進行實質性的產品生產。當本刊記者要求觀看產品時，王躍達稱，產品庫房屬于機密重地只同意在會議室看。打著中廣爾迪牌子的“移動車庫”其制造商卻是西門子控股的中歐電子。對于自己提供技術別人生產，王躍達稱，由于“網絡之星”在技術上存在不少缺陷，諸如報假警、汽車被盜依然無法查獲，在市場中的口碑不是太好，為了全面打開市場，公司高層決定更名。

　　但是“換湯不換藥”的做法，并沒有改變市場的現狀。中廣爾迪2002年的主營業務收入才683萬元，假如其所有業務全部來自銷售“移動車庫”，按照產品單價1900元計算，中廣爾迪全年才賣了3594套。王躍達稱，中廣爾迪所買的“移動車庫”全是中歐電子生產的，由于兩家關系很好，所以成本很低。但即使中歐電子將市場價1900元的“移動車庫”以每個200元的價格批發給北京中廣爾迪，其成本也要70.98萬元。而中廣爾迪的經營成本包括購買“移動車庫”支出才84.9萬元。如果扣除每套產品的進貨成本，難道北京中廣爾迪賣特種產品所交的各種稅費2%，其員工難道不拿工資？

　　更奇怪的是，在2002年公安部公布的安全與警用電子產品質量檢測報表中，并沒有名為“網絡之星”或是“移動車庫”的汽車防衛系統產品。王躍達開始稱不可能，當本刊記者拿出下載的“2002年送公安部安全與警用電子產品質量檢測報表”時，王躍達連忙改口：“公司一定會照章辦事，等新產品出來一定送檢�！�

　　 盛德隆在前，華潤在后

　　2002年輕工機械主營業務收入1.82億元，比上一年減少了0.13億元，實現凈利潤602.5萬元，與2001年相比減少近340萬元。輕工機械的經營還是機械產品在支撐，靠中廣爾迪扭轉業績下滑的期望落空了。按照當初的合同，上海爾迪應該賠償輕工機械利潤損失571.52萬元或用5250萬元回購80%的北京中廣爾迪股權。

　　而上海爾迪的行政總監石海平表示，爾迪集團是不會賠償或回購的，到目前為止，輕工機械才向上海爾迪支付了收購中廣爾迪80%股權的3000萬元現金，還有2000多萬沒有付清。

　　石海平說，上海爾迪現在已經有5人進入輕工機械的董監事會，并將在6月份對輕工機械進行大規模重組�，F在上海爾迪正在與大股東們商量股權轉讓的事宜，因為上海爾迪與上海工業投資的股權只有0.32%的差距，如果爾迪集團不成為第一大股東，重組會遇到不少麻煩，至少名不正言不順。

　　在此次輕工機械公布的第4屆高管名單中，上海爾迪董事長鄭樹昌親自出馬進入董事會，行政總監石海平進入監事會。另外由上海爾迪推薦的3名董事更頗有來頭：李可寧，原上海爾迪副總裁現輕工機械常務副總經理，曾經就職于香港華潤集團財務部副總經理、中國華潤總公司總裁助理、華潤創業董事，與鄭樹昌有過同事經歷。而現任北京華潤物業董事副總經理的施蓓曾在中國華潤總公司進口二部，與鄭樹昌同為華潤進口部。這3名入閣成員有正宗的“華潤血統”。

　　而讓人意外的，是北京盛德隆投資副總經理朱益民的入局。此前曾有傳言，一家專門從事證券投資的北京機構已暗中進入輕工機械，輕工機械的董秘沈軍解釋，朱益民進入董事會是由上海爾迪推薦的。據了解，北京盛德隆投資是廣西西能科技有限責任公司的控股公司，廣西西能科技的經營理念是通過投資參股、控股、兼并、收購、置換等手段，以資本運作、電源開發、高科技項目開發為業務支柱，多方面涉足水電廠生產運行管理、水電項目投資、參股證券投資在公司、組建投資公司。北京盛德隆投資在其公司網站(www.sundelon.com)上自稱公司主要業務也就是進行證券投資等資本運作。對于朱益民進入輕工機械董事會，北京盛德隆投資表示這是商業機密，目前不便透露。

　　難道上海爾迪真要與北京盛德隆投資聯手，成為輕工機械的實際控制人？

　　 上海爾迪不言退出

　　被上海爾迪作為盈利工具的中廣爾迪，2002年的表現令市場擔憂。上海爾迪進入輕工機械靠什么讓輕工機械向IT轉型？

　　2002年12月1日起實施的《上市公司收購管理辦法》禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購。石海平很堅決地說：“誰說上海爾迪沒有履約能力？北京中廣爾迪2002年沒有完成承諾的利潤，那與市場的實際變化有關，市場的風險誰能預測？而我們的投資部也在研究《上市公司收購管理辦法》，首先上海爾迪是在2002年12月以前進入輕工機械的，中國的法律講究無溯及原則；第二，該辦法的第二條已經明確規定，所謂的收購人指的是直接或間接持有公司股權最多的，也就是實際控股人�，F在上海爾迪不是第一大股東，也不是實際控股人，將來上海爾迪要成為輕工機械的大股東，誰能說上海爾迪不能成功重組輕工機械呢？上海爾迪是不會退出的�！�

　　而沈軍也很肯定地告訴記者：“上海爾迪不會退出，中廣爾迪沒有完成利潤承諾，但我們手中還有他們的錢嘛，現在上海爾迪正在積極籌劃重組事宜，不久將公告具體方案。”

　　輕工機械的業績下滑，幾大股東卻至今沒有任何重組動作。尤其是中泰信托的入局，市場對輕工機械的未來寄予了前所未有的關注。一直負責運作輕工機械項目的中泰信托投資部經理杜煊君此前稱，中泰信托剛進入輕工機械，還沒有進入輕工機械的董事會，一切的重組只有等到中泰信托在輕工機械高管層有話語話事權的時候再說，其實中泰信托很希望盡快進入輕工機械管理層。而3月28日公布的新一屆董事名單中，中泰信托只有副總裁周一峰一人。杜煊君則告訴本刊記者，反正我們只是第三大股東，對于我們做戰略投資來說，已經無所謂。

　　這不得不讓人產生疑問：此前信誓旦旦的中泰信托，難道進入輕工機械是受人之托？

　　 鄭樹昌的財技

　　從2001年受讓輕工機械的29.58%股權開始，通過系列眼花繚亂的資本運作，上海爾迪董事長鄭樹昌逐漸走上前臺。

　　據北京市工商局的企業登記資料顯示，鄭樹昌曾經在華潤潤華當總經理，從1999年1月開始待業。1999年5月18日，鄭樹昌出資60萬元現金受讓北京創普投資股東王松的20%的股權，同時與創普投資大股東劉建彤商議增資擴股。后鄭樹昌與劉建彤分別出資300萬元和100萬元，鄭樹昌取得創普投資60%的股權。同年9月1日，北京創普投資更名為北京中廣爾迪科技公司，經營范圍擴大為廣播電視通訊系統、計算機網絡工程、安全監控系統等高科技領域。2000年12月4日，北京中廣爾迪科技再次增資擴股，鄭樹昌投入1440萬元，劉建彤投入960萬元。注冊資本增至3000萬元的北京中廣爾迪科技在2000年分別出資240萬元取得江西爾迪80%的股權、出資300萬元取得江西城市通卡75%的股權、出資160萬元取得蘭州爾迪80%的股權。當年，爾迪科技的營業額為27.64萬元，負債總額高達592.05萬元，而總資產才3041.33萬元。

　　經營北京中廣爾迪科技并不理想的鄭樹昌，2000年12月又出資1.6億元與劉建彤共同在上海成立了注冊資本為兩億元的上海中廣爾迪，經營范圍為實業投資、資產管理、代客理財、投資咨詢、商務信息咨詢。那么鄭樹昌的1.6億元從哪里來得呢？更讓人驚訝的是，鄭樹昌豪擲億金注冊上海爾迪不到半年時間，2001年5月18日，上海中廣爾迪與輕工機械的大股東上海電氣(集團)簽訂了《股份轉讓合同》，以每股1.53元的價格受讓輕工機械國家股62174794股(占本公司股份總數的29.58%)上海中廣爾迪總共花掉9512.74萬元成為輕工機械第二大股東。

　　上海爾迪財技高明在于，在協議受讓輕工機械股權不到半年的時間，于2001年11月，已經更名為爾迪集團的上海中廣爾迪將其所持有的北京中廣爾迪科技80%的股權以5250萬元，溢價2782萬元出售給輕工機械。鄭樹昌僅用4262.74萬元就成為輕工機械的第二大股東。承諾不但沒有兌現，而今已經全面掌控輕工機械。

　　上海爾迪將把輕工機械引向何方？