入主大龍泉，只是柳玉濱構想的第一步。緊隨其后展開的收購與資產置換才真正地體現了其入主大龍泉的真實意圖

　　置換組合拳

　　大龍泉在2000年9月27日以總價約10378萬元的價格收購了第一大股東長興開發和瓦房

店造船廠持有的大連長興水泥有限公司95%的股權。一位知情人士告訴《新財經》記者，大連長興水泥有限公司的前身是大連瓦房店水泥廠，在企業瀕臨倒閉的時候，長興島鎮政府出面，將它重新管理并扭虧為盈的。長興開發區開發建設從長興島鎮政府手中收購長興水泥時支付的款項也就是3000萬元左右。如今，將這部分股權轉讓給上市公司，他們無疑獲得了超額利潤。

　　2003年1月23日，《新財經》記者坐車幾個小時后到達位于大連瓦房店市的長興水泥有限公司。記者在廠區看到，雖然廠區很少有人，但是從一些冒煙的煙囪看到，還是有車間在上班，只是明顯顯得清淡。由于這幾年生產水泥的廠家多，且由于運輸費用高，一般水泥的供應都是在直徑300公里以內，因此，長興水泥的供應范圍應該以大連周邊地區為主，這樣的話，水泥銷售局限性很大。該廠一位李女士在接受《新財經》記者的采訪時說：“目前公司仍在經營，但產量已不如以前。”

　　將一個制酒的上市公司改造成一個水泥生產企業，從一個行業競爭激烈的制酒業變成盈利水平并不高的水泥生產行業，這并沒有將大龍泉帶向二次創業的路上。而且傳統行業的利潤畢竟不高，對于大龍泉來講，這次重組并不非常成功。

　　柳玉濱自收購長興實業后，不長時間就利用上市公司的配股機會，于2001年1月11日，以給龍泉酒廠及其他技改項目立項為名實施配股。

　　《新財經》記者23日在大連長興島大龍泉股份有限公司的門前看到，這家以生產白酒、葡萄酒以及多種飲料的酒廠目前已經停產。大門緊鎖的酒廠內沒有人上班。曾經在該廠工作的王先生告訴《新財經》記者：“酒廠曾經在經營好的情況下，有400多人上班，從2000年后，市場競爭比較激烈，該廠就不景氣了，現在已經停產了，只有少數幾個人上班。”

　　這樣看來，當時上市公司以改造大龍泉酒廠為名實施上市公司配股計劃，只是為了設立一個名目，隨后不久，上市公司就更改了配股資金的投向。上市公司募集到1.15億元配股資金，另外從民生銀行大連分行貸款1億元，工商銀行瓦房店支行貸款2600多萬元等，這些數據從其第三季度報表來看應該是2億元左右。按照常理，有這么多的資金支持，對于長興實業這個規模不大的公司來說應該是很好經營的，但是接下來的幾個股權轉讓和投資卻讓人看不懂了。

　　籌集到的配股資金，當時除給長興水泥技改項目2626萬元外，其余資金全部改變了用途。

　　2001年7月17日，大龍泉投資4800萬元現金和大連濱基投資有限公司合資成立大連海方多層線路板有限公司，并占其中的33.8%的股權。大連濱基有限公司成立于2000年8月21日，注冊資本9000萬元，法定代表人柳玉濱。而大連海方多層線路板有限公司成立于2001年8月23日，注冊資本14218萬元。事隔三月，12月10日，大龍泉和大連濱基投資在大連簽署了《股權轉讓協議》,收購大連濱基持有的大連海方多層線路板有限公司56.2%的股權，此次，與大連濱基的股權轉讓屬現金交易，受讓價格為7988.16萬元。加上受讓前大龍泉持有33.8%的股權，受讓后大龍泉總共投入近12800萬元的價格持有海方線路板有限公司90%的股權。

　　花大資金控股一個多層線路板公司，讓眾多的投資者感到上市公司有意轉行了，但是，投資的這家有限公司到底是一個什么樣的公司？

　　2003年1月23日，本刊記者來到了坐落在大連經濟開發區的大連海方多層線路板有限公司，該公司的生產車間幾乎沒有職工，在一些小操作間里面三三兩兩的有一些工人，但是記者粗略地計算了一下，僅有十幾人。

　　該公司原職工張先生向《新財經》記者介紹，該公司的前身為大連遠東多層線路板有限公司，該廠已經閑置五年，一直沒有正常生產過。大連濱基投資有限公司以承債3500萬元的方式，從中國銀行大連開發區分行手中收購了該公司。經過兩次的股權轉讓后，上市公司長興實業控制的這家公司卻并沒有給自己帶來多少好處，相關數據顯示，至2002年，9月30日共實現銷售收入僅約43萬元。

　　長興實業投入巨資收購大連海方多層線路板有限公司的用意何在？本次股東在質疑上市公司的最關鍵一個問題也就是上市公司為什么干這個賠錢的買賣。

　　從目前上市公司的盈利構成上看，大連海方線路板有限公司并沒有給公司帶來多少利潤，但是它占有的資金投入量卻是不小。有股東質疑：“這個當時控制眾多濱基企業和公司的人，他使得自己用3500萬元的價格收購的企業，轉手就賣到8000萬元外加10%股份的結果，哪有這么好的生意，關鍵在于柳玉濱同時控制著上市公司長興實業和大連海方線路板有限公司，左手倒右手，就從上市公司拿到了錢。”

　　緊接著，長興實業以1019萬元從深圳濱基的手中收購了吉大遠望39.53%的股權，而海方多層線路板有限公司又以現金形式收購了其余部分的吉大遠望的股權，具體的形式并沒有披露。

　　自大龍泉上市后，就一直從事董秘工作的現長興實業總經理喬少輝是這樣解釋的：“大連濱基當時是從中國銀行大連分行手中拿到的海方多層線路板廠。當時，大龍泉的主營是做酒的，盈利水平很低，而其行業競爭非常激烈，公司經過調查，決定改變主營，配股資金下來后，我們重新選擇了項目。至于，收購吉大遠望是為了給海方多層線路板配套。”

　　除了不斷地向外投資和擴張外，長興實業還開始了變賣資產。長興實業分別于2001年11月13日和2002年11月29日，將所持有的沈陽醫藥股份有限公司35%股權分別轉讓給大連濱基投資有限公司20%和長興食品15%，其轉讓價格分別為每股2.46元和2.47元。

　　《新財經》記者電話采訪沈陽醫藥的一位員工得知，沈陽醫藥當時的總股本6000萬股，在沈陽繁華地段有一幢20000多平方米的沈陽醫藥大樓，在黃金地段沈陽“中街”有5000平方米的“天益堂”大樓，另有40多家“天益堂”連鎖店。現在其評估資產可達到3億多元，每股凈資產遠不止3元。當時沈陽醫藥轉讓時本身沒有負債，而且經營還是不錯的，賣給深圳濱基的價格則顯得太便宜了。而且上市公司長興實業將這個惟一看得見前景的部分轉讓出去，確實有些叫人費解。

　　“股東變化的時候，原大股東北京華資銀團(集團)將大龍泉(現長興實業)的股份轉讓給大連長興開發區開發建設有限公司的時候，沈陽醫藥賬面上有1000萬元現金，銀行也有1000萬元的負債，可以說是負債和盈利持平的。”總經理喬少輝對這件事情很熟悉，“這件事情都主要是我跑的，當時為了配合沈陽醫藥的上市，2000年，大龍泉先轉讓沈陽醫藥20%的股權，2000年中期再轉讓15%的股權。當時，大龍泉和沈陽醫藥的關系，沈陽醫藥是不允許上市的，中國證監會發布征求意見稿，要求相互持股不得超過10%，至于轉讓價格也是依據評估的結果。”

　　表面上看似平淡無奇而且合情合理的投資收購與變賣資產，但實際上卻突出了一組矛盾：為何每一次的資產置換和收購都是上市公司與濱基系之間的交易，而表面上并沒有公開有關聯身份的第一大股東和第二大股東卻在記者調查后顯得不那么簡單，長興實業的第一大股東與第二大股東的實際控制人現在看來就是柳玉濱，而自從柳玉濱入駐大龍泉后，大龍泉的幾次重大收購：收購長興水泥廠、收購大連海方多層線路板有限公司、收購吉大遠望軟件、賣出沈陽醫藥的股權都和柳玉濱實際控制的公司有關。如果說，在上市公司的資產重組中，進入的資產都是優質資產，那其對上市公司的意義自不必說，但是恰恰目前上市公司進駐的資產并沒有給上市公司帶來多少好處。反而將一直是上市公司資產尚可的沈陽醫藥的股權賣出。按照現任長興實業財務總監殷煥明的說法：“2002年，長興實業盈利來源主要是長興水泥有限公司，其余公司的利潤并不大。”

　　拿上市公司的錢辦自己的事

　　長興實業的資產經各種方式全部被置換了一遍后，長興實業大股東又開始利用上市公司來為自己的公司貸款和融資。除了利用上市公司資產為其擔保融資外，還直接占用了上市公司過億的資金。

　　從上面的數據(該公司2002年中報披露)上看，扣除長興島政府占用的資金外，其大股東占用資金竟然達11907.66萬元。而從其第三季度報表上看，其公司的賬上現金僅有73萬元。

　　在上市公司貸款方面從長興實業報表上看，大約為兩億元左右。但具體在哪幾家銀行貸款，貸款用途是什么并沒有詳細地披露過。只是從2002年第三季度公告了到期未能還款的款項，其余額近4000萬元。而在這同一時期，大股東卻占用了1億多元。

　　在擔保方面，公司僅僅披露了兩筆：1、為沈陽醫藥擔保了3547萬元；2、為大連濱基企業集團擔保2600萬元。但《新財經》記者還了解到該公司對外的擔保并不僅僅是這兩筆。其中，有一筆給遼寧省煙草大連公司擔保的1500萬元就沒有披露。而這筆擔保，長興實業已經負連帶責任。

　　對此，長興實業現任財務總監殷煥明解釋道：“這筆沒有公開的擔保款項目前已經司法介入。是為遼寧省煙草公司大連經濟開發區一個公司法人高波的1500萬元借款擔保的，這個擔保涉嫌詐騙。現在，長興實業的擔保情況是，為沈陽醫藥擔保3547萬元，為濱基實業擔保2650萬元。

　　賣掉長興實業

　　柳玉濱接手大龍泉后,經過多次的資產置換后，長興實業原有的資產已經全被置換過，置換進去的資產目前還看不到盈利的前景。對于柳玉濱來說，長興實業現在更多的價值在于“殼”資源價值。

　　2000年4月份，與北京中青創業集團接觸，最后因雙方的條件沒有達成，差點以8000元成交；緊接著，陜西超群科技有限公司介入，并到2000年11月份開始和西安交大瑞森集團進行密切的接觸。據當時的知情人士對記者說，交大瑞森想借殼上市，主要是看中了長興實業這個良好的“殼”資源。在這幾個月的時間里，柳玉濱親自洽談這件事情，但是卻因為種種原因和交大瑞森沒有談成。

　　柳玉濱并沒有停止其轉讓上市公司的腳步。隨后，柳玉濱先后與大連實德集團、河南天冠集團進行了接觸。

　　對于這個目前注冊地還是在大連的上市公司的頻頻轉讓活動自然受到了大連市政府有關方面的注意，他們知道，目前大連的上市公司并不多，“殼”資源相當緊缺，如果這家上市公司被賣往外地的話，對大連市來說，將會是一個損失。大連某一大型國企的出現，已經表明，大連市想自己來收購這家上市公司。整個2002年的時間，長興實業就處在和大連市這家國企談判的階段。這家大型國企主要是代表大連市政府對外投資的企業，總資產過50億元，用證券分析人士的話來講，重組長興實業并讓它重新在證券市場上輝煌并不是一件難事，只要把這個企業優良資產的一小部分拿出來置換到上市公司中去就行了。

　　這次關于股權轉讓的談判耗用時間之長，也說明雙方都想達到一個滿意結果，但是，到最后雙方基本上達成收購意向時，柳玉濱仍因種種的擔心而遲遲不拍板。

　　幕后柳玉濱

　　長興實業重組與資產置換的全部過程，柳玉濱在其中的地位可謂非常關鍵。能采訪到他，則對上市公司多次的資產置換的來龍去脈會梳理得更為清楚。尤其是，大連長興開發區開發建設有限公司當時從大連長興島鎮政府手中收購的長興水泥以及大連濱基投資有限公司收購大連遠東多層線路板有限公司的價格，仍需要進一步地對其采訪證實。《新財經》記者多次聯系柳玉濱。但直到截稿日，柳玉濱的手機一直未開機，深圳濱基集團的三個注冊電話雖然暢通卻無人接聽。

　　長興實業的資產置換現在仍然和濱基息息相關。長興實業2002年5月31日召開2001年度股東大會審議通過的《關于以大連龍泉股份有限公司龍泉酒廠全部資產置換深圳濱基房地產開發有限公司房地產的議案》還在進行之中：“濱基雅苑”正在建設，但完工后，將其二層的所有權轉移到上市公司。

　　由于目前長興實業的董事長李武和總經理喬少輝是第一大股東和第二大股東推薦并經董事會通過，正式進入董事會的，他們接受了《新財經》記者的采訪。

　　李武告訴《新財經》記者，自己是一直在做房地產行業，對資本運作這一塊還不熟悉。但是他強調，如果上市公司確實存在一些重大問題，他也不會回避。

　　關于柳玉濱當時和北京華資銀團(集團)轉讓股權時，柳玉濱是不是用長興實業的名義給北京華資銀團(集團)1500萬元的銀行借款擔保并附有連帶責任，這筆款項最后是以誰的名義給銀行支付的疑問。總經理喬少輝的解釋是，當時，大龍泉的財務總監是蔣林風(音)，此筆款項是民生銀行北京建國門支行當年9月份支付的，由大股東支付，沒有從上市公司轉賬。對長興實業第一大股東和第二大股東的關聯關系，他們不置可否，認為，既然記者看到章程了也就不必說了。但是這件事情，目前上市公司董事們并不知道，也是剛剛聽到此事。

　　關于沈陽醫藥的轉讓，喬少輝對《新財經》記者說，當時沈陽醫藥的每股凈資產是經過評估的，按審計后的價格轉讓的。

　　至于目前上市公司的貸款，現上市公司財務總監殷煥明對《新財經》記者坦稱，由于牽扯到上市公司信息披露的相關規定，還不好說。然而他還是透露了一些，目前長興實業的對外貸款：民生銀行1億元，建行2400萬元，中信1000萬元等等。

　　至于長興實業為何每一次的資產置換都要和濱基的相關公司進行，董事長李武說，自己進入到長興實業的時間不長，對以前的事情知道的并不多。而且，他們還都是剛才知道，其間的資產置換并不清楚。

　　掏空長興？

　　我們從長興實業的多次重組可以看出，它的重組仍然在重復著許多民企變相在上市公司圈錢的老路。

　　由柳玉濱控制的濱基系成立多家控股或相對控股公司直接或者間接地收購上市公司。此次，表面上看是以兩個公司來控制長興實業，但是其背后參與公司眾多。一方面為的是，日后進行關聯交易的時候，可以方便點；但另一方面同樣重要，就是避開上市公司的要約收購，避免耗資太大。這樣，在取得上市公司控制權的同時，不會碰到法律的障礙。因為，以一家公司的名義收購上市公司，如果占到該上市公司總股份30%的股份，那么，他將要按中國證監會的要求開始要約收購，這對收購方來說，成本無疑會大大地提高。

　　現在看來，長興實業的實際控制權落到濱基系的手中后，隨之而來的眾多重組行為。大部分是關聯交易。大股東通過關聯交易或非關聯形式的關聯交易以公允或非公允的交易價格，進行多次資產置換和剝離，改變上市公司財務狀況，從而盈利。

　　雖然長興實業的多次重組并沒有給上市公司帶來長遠的盈利目標和空間。但是，卻給它帶來了優化報表達到配股要求的機會。長興實業的配股完成后，該公司的業績開始滑坡，最終出現業績虧損。其募集到的資金仍然用于收購其控股股東的資產。

　　本次，股東質疑長興實業股權轉讓的焦點，是濱基系控制的上市公司屢次用巨資收購的控股股東資產或其他關聯公司的資產都屬于高價收購，最大受益者就是濱基系。

　　在長興實業的原資產被大股東全部置換后，濱基系利用上市公司的融資能力和自己的控制力，開始占用上市公司的大量資金。根據長興實業2002年第三季度的報告，大股東及其關聯公司占用上市公司的資金在億元之上。另外從其2002年中報告上看，其大股東和關聯公司的銀行貸款由長興實業替其擔保，這部分擔保承擔連帶責任，上市公司將承擔貸款不能正常還時的賠付任務。這無疑也是在變相地從上市公司圈錢。

　　目前的長興實業處在控股股東將其原有資產全部置換，并占用了上市公司大量資金的境地，而且還讓上市公司承擔了其大量的銀行借款擔保任務后，開始其最后一步，就是賣掉股權。在沒有找到買家的時候，就將其控股的一部分法人股，以為上市公司解憂的名義，到銀行質押貸款，實現了股權變現。

　　有業內人士稱，濱基系重組長興實業最終是掏空了上市公司，它的一系列重組實際上是欺騙了投資者和股東，最關鍵的還在于它還套牢了銀行。

　　廣發證券專業分析師對《新財經》記者說，從市場的角度看，資本大鱷對財富的掠奪手段前幾年一直從兩方面進行，一是操作上市公司二級市場股價從投資者身上騙取財富；二是通過關聯交易、抵押、擔保手段掏空上市公司榨取財富。隨著市場的不斷變化，操縱二級市場的難度加大，同時二級市場操縱所運用的資金量太多。

　　從長興實業的系列重組收購上看，上市公司的二級市場股價并沒產生非常大變化，說明該上市公司頻頻發生的重大資產收購和出售資產行為并沒有得到投資者的認可，上市公司也沒有實質性的變化。

　　針對長興實業的個案，專門研究上市公司虛假重組現象的專業分析師，為《新財經》繪制了“上市公司重組騙局流程圖”，意在揭示上市公司掏空全貌。