水皮雜談

　　郭廣昌收購南鋼股份，一不小心就收購出一個第一，中國股市第一個要約收購案，于是2003年的4月9日，我們看到了南鋼股份的公告。

　　公告是這樣說的，因為占股本70.95%的國有股的轉手沒有被中國證監會豁免，所以公

告南鋼新老大股東持股變動報告和要約收購書。

　　公告是很公文的，換成大家都聽得懂的話就是南鋼的大股東換人了，換成了南鋼聯合有限公司。雖然說這個公司的抬頭還是南鋼，但是南鋼的股權只占40%，這個40%由南鋼持有的上市公司國有股和其他資產構成，而其他的60%由郭廣昌的復星集團等三個公司持有。說白了就是郭廣昌通過和南鋼集團組建南鋼聯合有限公司實際控制了南鋼股份，控股份額超過30%，必須履行要約收購義務，也就是說要問一下其余30%的投資者，你們還跟不跟我復星玩，如果不跟我玩了，那么，可以把你手中的股份賣給我。

　　中國股市自開市以來，并購重組不下幾百起，僅去年一年就有90家上市公司的國有股股權轉讓給了民營企業，但是像郭廣昌這樣坦白地站出來發布要約收購的一個也沒有。換句話說也可以這樣表述，中國證監會沒有像歷史所有的重組并購那樣豁免郭廣昌的要約收購，這是為什么？

　　郭廣昌的解釋有兩個，一方面南鋼收購案在《上市公司收購管理辦法》明確的可豁免之外，另一方面，也好給投資者一個選擇。

　　2002年12月1日起執行的《上市公司收購管理辦法》第四十九條規定，5種情形可以豁免收購人要約收購義務。第一種是上市公司的股份在同一個實際控制人控制的不同主體中轉移，實際控制人沒發生變化；第二種則是上市公司面臨財務困難，收購人為挽救公司進行收購且提出切實可行的重組方案；第三種由于發新股，收購人持有股份超過30%；第四種是法院裁決辦理轉讓，導致收購人持有的股份超過30%；第五種則是中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　郭廣昌的收購案是一個正常的收購案，不在任何優惠照顧的范疇之列。

　　郭廣昌的收購案還是一個優勢民營企業和績優國營企業的強強聯合案，是真正意義的并購。

　　所以，一不小心就成了全國第一案。

　　我們不妨看一下郭廣昌開出的要約收購標的：法人股240萬股，要約收購價每股3.81元，根據是公告前6個月的每股市值，流通股14400萬股，要約收購價是5.84元，根據是公告前30個交易日的每日加權平均價格的90%。

　　然后我們再來看一下郭廣昌要收購的南鋼股份。年報顯示，南鋼股份的總盤子是5.04億股，其中國有股為3.5760億股，每股凈資產3.457元，每股利潤是0.482元，凈資產收益率高達13.95%，當年的發行價是6.46元，公告前一天的交易價是7元整。

　　這樣的業績和這樣的價位絕對不算偏高，郭廣昌的上市公司旗艦是滬市有名的復星實業，復星實業的價位目前是10.91元，以郭廣昌＋復星實業＋鋼鐵復蘇板塊的概念又會有多少投資者愿以區區5.84元的價格轉讓股權呢？

　　南鋼聯合控股70.95%，意味著一旦履行要約收購，最高的收購成本將達到8個億左右，而南鋼聯合的總股本就達27.5億，這點成本和南鋼每年2個億的利潤比不算太大；郭廣昌面臨的最大風險在于如果要約收購超過5%，南鋼就有可能退市，但是這種可能性現在看來小之又小。

　　市場是最敏感的，南鋼公告的當天，漲幅居前的齊刷刷是鋼鐵板塊，一個曾經被市場視同夕陽行業的板塊，一個要約收購案能夠帶來一個行業的價值的發現不能不說這是郭廣昌的超人之處。

　　郭廣昌的膽大妄為的象征意義就在于開創了中國股市并購重組的常規模式，而不是“非典型性豁免”。