北京泰躍全面掌控茂化實華董事會后，兩家公司隨即大筆出資北京地產項目。而北京泰躍當初收購股權的大部分資金則要分三年付清

　　本刊實習記者 李德林

　　曾被譽為“法人股收藏專家”的北京泰躍房產開發有限公司(以下簡稱北京泰躍)，開

始顯示其資本運作的另一面。3月26日，茂名石化實華股份有限公司(000637，以下簡稱茂化實華)發布公告，包括董事長何先德在內的8名公司董監事辭職，公司第一大股東北京泰躍推薦的9名董監事順利當選。

　　不過，在這9名董監事中，只有擔任監事的泰躍投資管理有限公司的總裁助理梅傲霜，是北京泰躍的“自己人”，其他人員則主要是茂名石化系統人員。北京泰躍董事長助理劉毅在接受本刊記者采訪時表示，向上市公司派出高管人員并不一定要很多，梅傲霜曾經在中信實業銀行任總行科長，后又在北京泰躍任總經理助理，有豐富的管理經驗。劉毅說，茂化實華新當選的董監事全是北京泰躍通過考察后推薦的，都是值得信賴的人。

　　漫長的3年付款

　　在更換高管人員的同一天，茂化實華向外界宣布，公司擬與北京泰躍共同出資3000萬元組建北京泰躍實華房地產開發有限責任公司(以下簡稱泰躍實華)。經協商，北京泰躍出資3億元，茂化實華與泰躍實華分別出資1.7億元與3000萬元，三方共同開發北京“逸成東苑”項目。

　　“逸成東苑”是北京泰躍的在建項目，計劃修建10幢豪宅，現已經有4幢開盤，第5幢將在4月開盤。從這些資料看，北京泰躍拉茂化實華入伙開發“逸成東苑”，似乎“肥水不流外人田”。但是北京泰躍卻還有1.749億元股權轉讓款沒有付清。

　　由于法律規定互助會不具備法人資格，茂化實華的原大股東互助會只有選擇退出。2002年在國內公開征集買家，轉讓所持有的茂化實華法人股，德隆嫡系金信信托聞風而動，但最終北京泰躍擊敗其他對手，于2002年11月25日與互助會簽署了《股權轉讓協議》，互助會以每股3.30元的價格將其持有的85486751股(占總股本的29.5%)茂化實華法人股轉讓給北京泰躍。轉讓雙方于3月17日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了轉讓股份的過戶手續，北京泰躍成了茂化實華真正的大當家。

　　就在北京泰躍坐上茂化實華大股東的同一天，北京泰躍與互助會簽署了《股權質押協議》。該協議約定，北京泰躍將其持有的茂化實華53001786股法人股(占總股本的18.29%)質押給互助會。質押期限自2003年3月17日至質押參與雙方共同申請解凍時止。茂化實華的董事會秘書梁杰稱，股權質押是因為北京泰躍還有1.749億元股權轉讓款還沒有付給互助會，雙方約定3年內付清。

　　國盛證券房地產分析師張勇認為，北京泰躍注冊資本人民幣1.6億元，截至2002年12月31日，該公司總資產19.81億元，凈資產4.95億元。2001年與2002年兩年時間，北京泰躍就連續收購了5家上市公司，耗資達10億元，這10億元的資金從何而來？收購茂化實華股權，北京泰躍付清互助會1.749億元的欠款要長達3年的時間，可以看出，目前北京泰躍的資金應該是比較短缺的。

　　“逸成東苑”玄機

　　在北京泰躍網站(www.topeak.com.cn)的新聞中心，記者發現一條很簡短的新聞，稱“逸成東苑”從2002年9月13日開始內部認購，第一天就認購了73套，目前“逸成東苑”已全面開工，將于2003年秋季入住。

　　劉毅向本刊記者介紹說：“‘逸成東苑’的確銷售很火暴，雖然2002年9月28日開盤，但早在2002年9月13日就有很多內部職工與老客戶開始內部認購，當天認購73套，4日內認購率達95.83%。”

　　“逸成東苑”是北京泰躍在北京繼太陽園和太月園后，逸成項目的第一期工程。北京泰躍網站稱，“逸成”一期——“逸成東苑”東臨學清路、西接雙清路，位于北京著名的八大院校北側，逸成東苑容積率2.38，綠化率32%，區內商品房總建筑面積為20萬平方米，由10棟通風采光俱佳的板式小高層組成。其均價為每平方米6300元，北京泰躍的房產銷售系統內部客戶資料顯示，B5幢的96套房中，最便宜的售價為66.96萬元，最貴的為137.12萬元，而內部認購的73套最少可賣4888多萬元，最多可達1億元。

　　而前不久一位經辦房地產按揭的律師告訴記者，自己曾經遇到過一件案子：一家房地產開發公司由于資金吃緊，擔心開發計劃的項目會出現資金鏈斷裂，就利用內部職工及親朋好友到銀行進行按揭認購。通過這種方式，房產公司從銀行獲得大量資金，拿到資金的房產公司不但可以繼續建房，再給內部職工一定利息補償，雙方會配合的相當默契，但是這樣銀行就成了房產公司的提款機。該律師認為，尤其是某樓盤開盤前期的房屋按揭，銀行應該嚴格考察，防止部分房產公司利用內部職工按揭認購進行的騙貸行為。

　　為了一探究竟，記者來到北京泰躍已經在建的“逸成東苑”，售樓的小姐很失望地告訴記者：“已經在建的‘逸成東苑’第4、7、3、5幢已經賣完了，只有第6幢4月開盤，現在可以預售。”對于內部職工認購一事，售樓小姐堅決否認：“逸成東苑從未有內部員工買過，全是對外銷售，北京泰躍的內部網站上關于73戶內部認購房是2002年9月13日是太陽園、太月園的老客戶認購的，內部職工從未認購過北京泰躍的房子，除了北京泰躍集團董事長劉軍特批。”

　　奇怪的是，北京泰躍董事長助理劉毅此前卻向記者不厭其煩地介紹：“我們內部員工一直有優先買泰躍房的優惠，內部員工在‘逸成東苑’第5幢認購時，一天就認購了73套，他們不但選到條件很好的房子，還每平方米得到200元的優惠。現在北京房價年年上漲，自己在‘太陽園’有一套，現在還想在‘逸成東苑’買一套做投資。”劉毅告訴記者，內部員工所買的房全是按揭，只不過現在已開盤的都賣完了。

　　資金謎局

　　“逸成東苑”銷售形勢大好，而3月28日北京泰躍卻將茂化實華拉來入伙，難道北京泰躍真要將到手的銀子分于茂化實華，來證明自己是全力打造上市公司？

　　目前，茂化實華決定與北京泰躍共同出資在北京市設立泰躍實華，其中茂化實華出資3000萬元，占茂化實華出資總額的60%，北京泰躍出資2000萬元，占出資總額的40%。泰躍實華主要從事房地產開發與銷售等業務。茂化實華現在還沒有正式成立，北京泰躍已經向茂化實華推薦了一個19個月可賺8129萬元的大項目。茂化實華在公告中稱，三方合作開發的房地產項目預計總投資5億元，合作期限為19個月，預計可實現銷售6.7339億元，稅前利潤1.2132億元，稅后利潤8129億元，投資回報率至少14.72%。”茂化實華高管層一致同意茂化實華、泰躍實華與北京泰躍將分別出現金1.7億元、3000萬元與3億元共同投資北京“逸成東苑”項目。

　　分析師張勇認為，北京泰躍在收購5家上市公司后，雖然對凱馬B(900953)進行了系列資產置換，但并沒有新建項目。3月17日完成股權過戶的茂化實華，應該是北京泰躍真正意義上第一次對旗下上市公司進行打理，但是此次北京泰躍的動作有一點讓人看不懂。而根據約定，茂化實華將要拿出3000萬元的現金與北京泰躍合伙成立泰躍實華，在成立泰躍實華后，泰躍實華又恰好要拿出3000萬元，與此同時茂化實華還要向“逸成東苑”投入現金1.7億元。而北京泰躍收購互助會所持有的茂化實華8548.675萬股法人股，應該付給互助會2.821億元人民幣，可到現在還有1.749億元沒有付清，實際只付了1.072億元。這一系列關聯交易中，到底茂化實華和北京泰躍“誰幫助誰”很難說清。

　　張勇認為，此次北京泰躍的運作極為巧妙，在茂化實華宣布高管層變動的當天，同時也公布了合作計劃。茂化實華在公告中稱，9名新入局的高管均是北京泰躍考察過的，很值得信賴。顯然，茂化實華的高層決定權已經牢牢掌握在北京泰躍手中。

　　張勇認為，現在北京的高檔房價已經呈現下滑趨勢，其盈利預期也在逐漸降低，而新高管剛入閣就如此大方將所謂的自有資金投向北京泰躍，如今已完全由北京泰躍掌控的茂化實華高管層到底要將茂化實華引向何方？