京生 張永攀

　　編者按：黨的十六大把國有資產管理體制改革提到了一個新的高度。今年的第十屆全國人民代表大會通過了國務院機構改革方案。3月26日召開的國務院常務會議，討論國家發展和改革委員會、商務部、國務院國有資產監督管理委員會的“三定”(定職能、定機構、定編制)規定。新設立的國務院國有資產監督管理委員會，將由國務院授權代表國家履行出資人

職責，監管國有資產，確保國有資產保值增值，進一步搞好國有企業。可以預料，隨著國資新體制的建立，國有資產的改革和重組將進入新一輪高潮。

　　在新一輪的國企改革和經濟結構調整中，海外資本、民營資本甚至是管理層資本都將起到重要的作用。從本期開始，我們將連續圍繞國資改革，分析外資和民營資本參與上市公司的資產重組和股權轉讓的背景、方式，以及由此為證券市場帶來的投資機會。

　　2003年3月13日，外經貿部等四部門聯合頒發了《外國投資者并購境內企業暫行規定》，使外資并購更加活躍和規范，更具操作性。外經貿部跨國公司研究中心主任何茂春預計，今年我國利用外資增長率將在18%左右，而利用外資的形式也將從新建投資為主的單一形式，逐步轉向外資對國內企業的并購。2001年到2002年是中國外資并購的預熱期，而2003年的外資并購將達到一個高潮。外資并購有望成為繼績優、科技股后重振股市的持續性熱點。而本周受美林證券受讓信達股權收購并控股宏源證券的傳聞刺激，宏源證券大幅上漲并帶動一些外資并購題材股價上揚，更使得外資并購再次受到廣大投資者的關注。

　　政策積極跟進并購環境凸現

　　中國加入WTO之后,經濟國際化進程也將上升到國際資本參與國內產業整合的高級階段。資本市場對外開放已是大勢所趨，外資企業上市或并購國內上市公司將會越來越多地出現在國內資本市場上。

　　我國外資并購步伐的不斷加快得益于政策面的大力支持。1999年8月,國家經貿委頒布《外商收購國有企業的暫行規定》,雖然明確了外商可以參與購買國有企業,但審批之復雜令并購困難重重。2001年11月,外經貿部和證監會聯合發布《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》,對外商投資股份有限公司發行A股或B股和允許外商投資企業受讓上市公司非流通股作了原則性規定。2002年7月1日起，《外資參股證券公司的設立規則》、《外資參股基金管理公司的設立規則》正式實施。2002年10月《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》出臺。此后證監會、財政部和經貿委聯合發布《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，允許向外商轉讓上市公司的國有股和法人股,明確規定相應原則、條件和程序,暫停多年的外資并購上市公司得以重新全面啟動。2003年3月13日，外經貿部等四部門聯合頒發了《外國投資者并購境內企業暫行規定》，并將今年4月12日開始實施。《暫行規定》放寬了外資并購主體限制，明確了外國投資者和外商投資的企業都可以成為并購境內企業的主體，對于外商投資性企業的限制也將取消。《暫行規定》的適時出臺表明外資并購正進入實質性操作階段，對證券市場上的外資并購浪潮無疑將起到推波助瀾作用。

　　市場潛力巨大熱點持續可期

　　迎面而來的外資并購熱潮必將影響到中國的證券市場，其中被激活的板塊，有望演繹成為股市中的領漲一族。

　　在近期大盤回落整理中，銀行股每每逆勢而動。上周三浦發銀行率先走強，點燃銀行股行情烽火；民生銀行、招商銀行則聯袂上攻，并激活包括汽車、石化、高速等在內的大盤股同步走強。本周三在大盤再次跌近1450點之際，民生銀行再次挺身而出，逆市大漲，放量創出新高，成為弱勢中萬眾矚目的明星股，雖然周三銀行股未能迅速帶活大盤，但周四大盤能夠迅速探底成功，仍然應該歸功于宏源證券等一批證券信托類金融股的率先走強，證券信托股走強有銀行股的強勢作鋪墊，也是銀行股行情的自然延續。

　　目前四家銀行股中，民生銀行前不久發行了可轉債，浦發銀行增發股已經上市，招商銀行尚有4億多股戰略投資者持股即將上市，這些短線看似利空，但從中長線投資角度看，在外國機構投資者眼中則并非如此。另外，浦發銀行和深發展都有實質性外資并購題材，兩者分別有花旗銀行和新橋投資入駐；民生銀行還具有民營背景，其股權相對分散，也存在潛在的外資并購題材；招商銀行體制創新招招領先，業績良好，可以說是基本面各有千秋。比較而言，深發展走勢相對較弱，其余三只銀行股則上攻潛力較大，隨著市場的發展，還將不斷會有新的銀行股如華夏銀行加盟市場，銀行股隊伍將不斷壯大，金融銀行股的投資前景看好。

　　另外，隨著有關取消港口公用碼頭中方控股要求政策的落實，使得中國港口業出現外資大規模搶灘。目前國內港口間的競爭已經不單是貨源上的競爭,更重要的是發展上的競爭。而發展的瓶頸是資金,利用外資增加競爭籌碼無疑是現實的選擇。在外商對國內港口投資熱潮中,越來越多的港口企業將從中獲益。

　　目前世界上最大的4家港口集團已經有3家涉足中國國內的港口業,分別是香港和黃、新加坡港務集團以及丹麥馬士基。其中鹽田港第二大股東為李嘉誠旗下的和記黃埔。天津、上海則被視為重點的爭奪對象。隨著國家政策方面的穩定,外資還將逐漸從集裝箱滲透到其它類別中去。外資并購的熱潮還將在中國港口企業,包括港口上市企業中展開。本周營口港、錦州港走強就是并購概念作用的結果。

　　而在航空、機場方面。上海機場與美國第四、世界第六的休斯敦機場達成了合作協議，雙方將進行廣泛合作；東方航空也同香港等開展了合作，而海南航空的第一大股東為索羅斯量子基金參股的美國航空有限公司。目前上海機場、鹽田港股價走勢十分強勁，已創出了今年以來的新高。

　　國泰君安研究所的報告預測，外資在華參與并購的熱點行業將包括石化、電子、汽車業、交通運輸等主導產業，以及原先禁止外國投資但入世后大幅開放的行業包括醫藥、零售業、公用事業、金融服務等。比如外國著名汽車公司為了更多地占領中國汽車市場，勢必加大與國內相關企業合資合作的力度。江鈴汽車、一汽轎車、東風汽車等上市公司最有可能發生外商持股、增持或受讓國內合資公司股份的情況。

　　與此同時，中國零售業也正進入行業重組階段，并購將成為國際商業資本進入中國零售業的主要手段。如津勸業2003年3月21日通過決議，以現有四家大型超市資產作為投資與荷蘭家樂福(中國)控股有限公司合作組建合資公司。此外，第一百貨與日本八佰伴也開展了合作。如果商業上市公司的國有股適度減持給外資,將大大促進國內零售業的整合，商業板塊的資產重組也會從單純的績差股借“殼"轉變到擁有資源優勢的商業類上市企業在外資并購熱中扮演主角的新局面，這將推動目前證券市場上商業板塊的資產重組向縱深發展。

　　外資并購相關法規

　　1995年9月23日,國務院辦公廳頒布(國辦發1995(48)號文)，規定:“在國家有關上市公司國家股和法人股管理辦法頒布之前,任何單位一律不準向外商轉讓上市公司的國家股和法人股"。

　　1999年8月,國家經貿委制定頒布的《外商收購國有企業的暫行規定》雖然明確了外商可以參與購并國有企業,但并沒有具體、可操作性的措施。

　　2001年11月5日,外經貿部和證監會聯合發布《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》,對容許外商投資股份有限公司發行A股或B股和允許外商投資企業受讓上市公司非流通股做了原則性規定。

　　2001年11月22日,外經貿部和工商總局聯合發布《關于外商投資企業合并與分立的決定》,對外商投資企業的合并或者分立做了原則性規定。

　　2002年2月21日頒布《指導外商投資方向規定》(國務院346號令)及《外商投資產業指導目錄》(國家計委、國家經貿委和外經貿部頒布的新目錄),后者為前者的配套政策,自2002年4月1日起實施。《目錄》一是增加鼓勵類目錄；二是進一步開放銀行、保險、商業等服務貿易領域；三是將一般工業行業劃入允許類；四是放寬外商投資西部地區的股份比例和行業限制。

　　2002年6月3日頒布《外資參股證券公司的設立規則》和《外資參股基金管理公司的設立規則》。

　　2002年10月8日頒布《上市公司收購管理辦法》。

　　2002年10月8日頒布《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》。

　　2002年11月3日，經國務院批準，證監會、財政部和國家經貿委聯合發布《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，允許向外商轉讓上市公司的國有股和法人股。

　　2003年3月13日，外經貿部等四部門聯合頒發了《外國投資者并購境內企業暫行規定》，明確了外國投資者和外商投資的企業都可以成為并購境內企業的主體。并將于2003年4月12日開始實施。

　　2003年3月26日，國家外匯管理局發布了《關于完善外商直接投資外匯管理工作有關問題的通知》，并將于2003年4月1日起正式實施。